中國海洋石油公司跨國并購案例分析

【摘 要】 企業并購作為市場經濟的產物，已成為當今企業集團壯大的一種重要方式，并購的開展和實施也成為企業發展戰略的重要議題。2012年12月8日，中國海洋石油公司（中海油）收到加拿大工業部部長的通知，加拿大政府批準了中海油收購尼克森公司的申請。文章以此為背景，分析中海油并購尼克森的戰略意義，探討并購實施的過程，希望從中得到更多企業并購的啟示。

【關鍵詞】 企業并購； 資本運營； 產權關系

一、問題的提出

美國著名的經濟學家喬治·施蒂格勒曾經說過：“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的并購而成長起來的，幾乎沒有一家大公司是靠內部擴張成長起來的。”企業并購作為資本運營的重要方式，從19世紀60年代開始，伴隨著企業制度的不斷演變，迄今為止，全球已發生了五次大規模的企業并購浪潮。自改革開放以來，我國企業制度的不斷健全為企業并購創造了更多的有利條件，以此來實現企業擴張的策略也越發得到重視和運用。

關于企業并購，各國學者由于研究的目的和意義不同而所持觀點各異。企業自身的管理效率成為達成企業并購的最終內源動力，如果A企業管理效率較高，并存在管理資源剩余，那么它將會尋找效率較低的B企業，通過并購B企業，讓B企業達到A企業的水平，并釋放剩余的管理效率（威廉姆斯，英國）。詹姆斯·托賓則以Q值來反映并購實施的可能性，這里的Q值是企業股票的市場價值與實物資產的重置價格的比值，當Q<1時，形成并購的可能性較大。馬克漢姆、普雷斯科特和維斯切爾于1973年和1980年通過對混和并購活動的研究，發現并購可能受到財務資源的影響，成為企業并購實施的可能，例如市場上存在財務資源豐富但缺乏良好投資機會的公司和投資機會良好但缺乏資金資源的公司，當這兩種公司同時存在時，企業并購的實施則可以為新企業節約外部融資成本，又能在一定程度上提高償債能力。1976年，詹森和梅克林首先提出了并購代理問題，其產生的根源在于代理人和委托人利益的非一致性。企業并購的發生往往與代理問題有著直接聯系，具體可分為代理成本理論、管理主義理論。

中國上市公司企業并購的實施，依賴于國家法律和政治框架的不斷完善，石油能源產業作為國家的支柱產業之一，一直以來也得到國家政策和法律法規的扶持，《中共中央關于制定國民經濟和社會發展第十個五年計劃的建議》中明確指出：“適應跨國投資發展趨勢，積極探索采用收購、兼并、風險投資、投資基金和證券投資等多種方式利用中長期國外投資?！贝送?，我國發布了《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》，逐步建立與《公司法》、《證券法》相結合的上市公司并購法律的總體框架，為我國上市公司從事企業并購（包括海外并購）提供了必要的政策支持和法律保障。

本文通過中海油公司并購尼克森公司（加拿大）的案例探討跨國并購過程中政府參與的狀況，并從中海油的并購展開，探索我國上市公司實施并購過程中面臨的政治、法律、市場、風險狀況，制定并購策略中所應考慮的各項思路的具體安排。

二、基于中海油海外并購過程的研究

中海油公司于2001年分別在紐約和香港上市成功，這意味著中海油公司已跨入國際資本市場，這為企業進行國際資本融通，也為跨國并購的實施創造了條件，同時，也意味著企業將面臨復雜的國際資本市場，競爭、反壟斷、貿易壁壘等他國地方保護主義的客觀存在也影響著中海油在國際市場的發展，中海油公司海外并購的開展并不是一帆風順的。

從表1數據可知，中海油公司海外并購在中小型油氣田的并購過程中，已經取得了一定的成功，但是在對大型企業并購，尤其是具有戰略意義的海外并購中以失敗告終。其中2006年的優尼科石油公司（美國）并購案例中，耗時8個月，最終失敗，引人深思。其實并購的實施不是簡單的經濟購銷，優尼科石油公司作為美國第九大油田，在國際石油市場（亞洲56%，北美32%，歐洲和非洲12%）具有戰略意義，優尼科公司的油氣管道投資從里海到阿塞拜疆、格魯吉亞和土耳其，對于美國的石油安全意義非凡，加之2005—2006年美國正進行伊拉克戰爭，中亞的石油地位尤其重要，如果中海油此次并購成功，無疑對美國也具有較大的威脅，所以并購最終失敗。但是，中國海洋石油公司還是在上市成功的12年中積累了足夠的海外并購經驗。

中海油公司對尼克森的并購，合并對價高達151億美元，被稱為中國石油公司最大海外并購案，所以想要最終實現對尼克森公司的并購，應當吸取優尼科并購失敗的教訓，在復雜國際環境中，選擇有利于并購實施的策略，考慮多方因素，而非簡單的“一廂情愿”。企業不是一個標準化產品，而是一個動態的開發系統（曾江洪，2010）。并購的實施也應當做好充足的準備工作，并有意創造有利于并購成功的相應條件。

鑒于對優尼科石油公司（美國）并購的失敗，中海油公司在對尼克森公司（加拿大）的并購中需要作出更多的并購分析，尤其是151億美元的大額并購價格，更應該在資本運用中保持高度的謹慎。海外并購的實施一直都需要考慮更多的因素，雖然是經濟上的企業買賣，但是更多的關系到國家間的資本和戰略博弈。本文就中海油本次并購應考慮的必要因素進行分析論證。

1.國際環境的考慮。被并購方尼克森公司，是在多倫多和紐約兩地上市的公司，業務主要分布在加拿大西部、英國北海、墨西哥灣和尼日利亞等地。由于股票的自由交易一致受到上市地區股民的關注，所以要實施并購首先要取得上市地區所在股權交易中心的支持，同時需要與各業務開采國達成共識，尤其是加拿大以外的英國、墨西哥和尼日利亞能否同意中海油公司的開采權順理成章地因并購成功而進行，這是需要經過相關各方協商一致才能實現的。

2.加拿大本國政府的態度。中海油承諾，在交易完成后，中海油計劃將卡爾加里作為其北美和中美洲的總部，負責管理和發展尼克森在北美洲、南美洲、歐洲和西非的資產及中海油位于加拿大、美國和中美洲的資產；中海油有意留用尼克森現有的管理團隊及員工；中海油將通過向尼克森的國際資產投入大量資金來落實和加強尼克森當前的資本支出計劃；中海油有意在多倫多交易所掛牌交易其普通股。這些舉措為中海油并購穩固了加拿大對就業、財政收入方面的需求，并有利于尼克森公司金融利益，所以受到加拿大政府的支持。

3.151億美元對財務壓力的影響及融資方式的選擇。融資渠道的選擇對于企業的資金成本、財務風險影響巨大，內部融資對于中海油公司而言，成本較低，但是數額非常有限，除了貨幣資金以外，還可以包括應付款項的貼現和閑置資產的出售加上留存收益數額；外部融資的選擇主要是銀行、發行債券、股票，中海油公司收到的銀行貸款批復中大多為1—2年期的貸款，期限較短，并要求企業有一定的擔保，且在一定范圍內限制企業活動，這對企業的經營有一定的限制，對于當前的并購實施，銀行貸款是最直接快捷的融資方式。中海油公司在實施此項并購時，必須考慮到融資的選擇及還款的現金流量，并預測3—5年現金流量的運營狀態，才能在完成并購的同時，保證自身財務風險保持在可容忍范圍。中海油公司2012-09-30季報資產負債表顯示，其流動資產合計為221.43億元（約35.53億美元），其中貨幣資金項143.91億元（約23億美元）。最終，中海油計算出并購擁有的完整現金流為120億美元，相對于龐大的合并對價，仍然有40億美元左右的資金缺口，中海油公司早已做好了外部融資的手段，并向15家國內銀行發出融資申請，擬融資60億美元。

4.并購完成與企業戰略目標能否最終統一。并購策略是為最終的企業目標服務的，中海油公司此次并購斥資151億美元，號稱中國石油最大海外并購案，并購的實施最終也是企業戰略目標的一項舉措，所以，并購實施要以企業戰略目標為指導，要有一定的目的導向。收購尼克森之后，中海油的資產將覆蓋全球各大洲，并能彌補在非常規油氣領域資產和技術的雙重不足，同時借助尼克森的深海開采技術加強自己的海上優勢。中海油還宣布，將依托尼克森的管理團隊，在加拿大卡爾加里打造中海油在北美和中美洲的管理平臺。最終并購的成功如果能夠提高企業在國際市場的競爭能力，占據有利的市場份額以及實現技術互補，那么為并購付出的代價是值得的，企業戰略布局也最終會因并購的成功而進一步實現。

5.并購中應注意的問題。首先，財務信息的不對稱將為并購企業埋下禍根。對于尼克森公司，中海油公司早已將其財務狀況納入考查范圍，而且除了財務狀況，還對其經營困境做了足夠的分析。根據財務報告顯示，尼克森在2008年的凈收入為17.15億加元，2009年已暴跌至5.36億加元，而在2010年升至11.27億加元，2011年又跌至6.97億加元。在這種情況下，公司經營性現金流也產生劇烈波動，2008年現金流量為43.54億加元，2009年18.86億加元，2010年23.92億加元，2011年24.97億加元。其次，由于尼克森公司擅長的不是管理和資金運營，而是技術，所以在油氣需求走低和價格下跌時，面臨著一系列的經營困境，這也為中海油公司的并購提供了條件。此外，反壟斷和反并購的規定也需要足夠重視，特別是在并購實施過程中，應對被并購國家及區域的反壟斷和反并購的法律規定進行充分的考慮，避免因法律風險導致并購的失敗。

三、結論

面對復雜的國際資本市場，海外并購也需要從宏觀和微觀上分析企業面臨的并購困難，實現企業規模擴張的同時并保持足夠的資本運營謹慎性。近日，中國海洋石油公司成功收購尼克森公司的消息在國內傳開，并購成功是在吸取優尼科公司并購失敗的基礎上，將并購目標與公司策略相統一，并考慮政策、市場、政治、財務、經營等多方面因素后，作出足夠的并購分析的結果，為國內上市公司跨國并購提供更多的經驗和啟示，為中國海外并購的實施提供了更多依據。

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