企業合并商譽的研究述評

（河南大學 河南開封475004）

一、合并商譽內涵

關于商譽的定義：Johnson and Petrone（1998）認為商譽是資產的有效組成部分，是具體資產要素的整合。葛家澍、杜興強（2007）將商譽界定為：可以為企業帶來超額盈利的一切有利因素和情況；未來超額利潤的預期貼現值；個體與總體價值差異。劉永澤、傅榮等（2009）認為商譽是由企業因所處地理位置、信譽、運營和經驗積累形成的無形價值，并認為這種價值能使企業獲得超額社會平均收益。由此可見，商譽是企業價值的一部分，并能給企業帶來超額預期盈利能力，它是一種不可辨認的無形價值。

合并商譽是商譽的一種表現形式，它在財務報表中屬于一種特殊的資產，同時能為企業帶來超額盈利水平。早在1926年，楊汝梅就將商譽性質歸為：“企業中特殊親善之結果”（楊汝梅，1926）。二十世紀七十年代，Eldon S.Hendriksen（美）在其著作《會計理論》中將前人對商譽性質的研究總結為“三元理論”，即好感價值論、超額收益價值論和總計價賬戶論。目前三種理論中，超額收益價值論得到了會計界的廣泛認同。

二、國際、美國、中國會計準則關于合并商譽會計處理方法

（一）國際會計準則合并商譽的處理規定

第三號國際財務報告準則（IFRS 3）——企業合并中，對確認計量商譽和廉價購買利得進行了規范。購買方應該確認超過以下兩個方面的商譽：轉移對價；并購日獲得的可辨認資產和承擔的負債的凈額。沒有對價轉換合并商譽的，購買方應使用估值技術確認在被購并方的權益。

第三十六號國際會計準則（IAS 36）——資產減值部分，關于現金產出單元分配商譽中指出，一項企業合并確認的商譽是一種代表未來經濟利益的、由企業合并時獲得的其他資產引起的、不能單獨識別的資產，脫離其他資產或資產組的商譽不能產生現金流，商譽通常能引起多重現金產出單元的現金流。在商譽出于內部管理目的監視的最低層次實體中包含大量現金產出單元，它們現金相關但不能被分配。

當涉及現金產出單元的商譽未被分配時，應按年度進行減值測試。有跡象表明可能發生減值時，應對比該單元賬面價值與其可收回金額。當可收回金額超過該現金產出單元的賬面價值時，商譽未發生減值；當該單元的賬面價值超過可收回金額時，該實體應確認為減值損失。對于商譽減值損失的沖回問題，準則規定確認的商譽減值損失在后續計量期內不應轉回。

（二）美國會計準則合并商譽處理規定

美國2007年發布的財務會計準則公告第141號修訂案（SFAS No.141R）——企業合并中對確認、計量商譽和廉價購買利得進行了規范。該公告要求購并者在并購日確認商譽并要求其作為殘余計量，多數類型的企業合并會導致合并商譽的出現。

美國會計準則中對商譽的規定主要在SFAS No.142商譽和其他無形資產中體現。關于商譽減值問題，財務會計準則委員會（FASB）認為，商譽不應該被攤銷，應該按會計報告期進行減值測試。減值就是商譽賬面價值超過其暗含公允價值的差額，商譽僅可以被作為殘余間接計量。當非控制性權益存在時，商譽的減值測試與使用并購日計量非控制性權益的方法一致。處置報告單位時，報告單位的商譽應當包含決定處置利得或損失的賬面價值。

關于商譽減值測試的會計準則更新（ASU 2011）中就實現合理商譽估值減值損失進行計量。商譽減值測試分兩步進行：辨別潛在商譽減值和計量確認的商譽減值損失。對于第一步來說，如果報告體的賬面價值比零大或者其公允價值超過賬面價值，報告體的商譽沒有減值；若報告體的賬面價值為零或負值，第二步應該進行以盡量減少損失量，為此引出的質量法（Qualitative Method）大大簡化了測試的復雜性，節省了信息提供成本。可見，報告體的賬面價值是確定減值測試的基礎。

呈報方面，商譽總量應該作為一個獨立的項目被列報在財務狀況表上。商譽減值損失的總量在持續經營取得收益前應該作為一個獨立的項目呈報在收益表上，除非企業停止經營時。

（三）中國企業會計準則合并商譽的處理

《企業會計準則第20號——企業合并》（CAS 20）規定，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的差額，應確認為商譽。初始確認后的商譽，應當以其成本扣除累計減值損失的金額計量。

企業合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。商譽難以獨立于其他資產為企業單獨產生現金流量，應當結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。相關的資產組或者資產組組合應當是能夠從企業合并的協同效應中收益的資產組或者資產組組合，不應當大于按照《企業會計準則第35號——分部報告》所確定的報告分部。

商譽賬面價值按照相同的關鍵假設分攤到上述多個資產組、且分攤到每個資產組的商譽的合計金額占商譽賬面價值總額的比例重大的，企業應當在附注中說明這一情況，并披露下列信息：（1）分攤到上述資產組的商譽的賬面價值合計。（2）采用的關鍵假設及其依據。（3）企業管理層在確定各關鍵假設相關價值時，是否與企業歷史經驗或者外部信息來源相一致；如不一致，應當說明理由。

（四）合并商譽準則規定國際比較

1.FASB與IASB比較。美國會計準則和國際會計準則都要求使用并購法而不是權益結合法對企業合并進行處理。兩者在商譽的確認計量和減值測試上逐漸趨同，同時兩者都認為商譽的減值損失不可轉回。兩者的主要差別是在被并方非控制性權益計量要求上。SFAS 141R要求購買者按并購日公允價值計量一項非控制性權益，IASB 3給購買者一種選擇，即每一項企業合并購買者可選擇并購日公允價值或者被并方可辨認凈資產權益比例計量一項非控制性權益。

在商譽減值測試方面，FASB是分兩步進行減值測試的，比較報告單位的公允價值和賬面價值，為使減值測試更加便捷化，2011年FASB更新了商譽減值測試方法，用質量法替代原來的兩步測試法。IASB中的實體采用不同的減值模型，IAS 36資產減值中的商譽規定單步法比較現金產出單元的賬面價值與可收回金額（扣除出售成本的公允價與使用價值孰高計）。

在不可確定年限的無形資產減值上，FASB規定商譽包含在現金產出單元中，其他不可確定使用年限的無形資產要單獨測試；IAS 36規定應對包含商譽的現金產出單元進行減值測試。

2.CAS與IFRS關于合并商譽問題對比。CAS 20與IFRS 3都認為商譽屬于一項資本，并要求將其列示在合并資產負債表中。在對負商譽的處理上，通過對并購方和被并方各資產的公允價值進行重新調整來避免負商譽的產生，調整后仍然存在的直接確認為利得。

在商譽的后續計量上，兩者都要求對商譽進行減值測試，但在細節上有所不同。CAS 20對重新調整后仍存在的負商譽直接計入當期損益；IFRS 3出于謹慎操作的考慮，通過進一步減少獲得資產的公允價值來避免資產被高估，直到減計至零，這樣仍存在超額剩余的部分才確認為利得。

3.基于以上準則的總結。總體來說，作為一種有助于降低交易費用的制度安排，上述會計準則都在隨著環境的發展變化進行準則制定成本和準則社會效益之間的權衡。在對合并商譽的規定上，美國會計準則與國際會計準則逐漸實現了趨同，雖然在對減值測試的處理上IAS 36應用了估值技術，并和SFAS No.142兩步減值測試法略有不同，但美國隨后更新的ASU 2011從本質上來看和國際會計準則并無異議。

中國會計準則在合并商譽方面，整體上是隨著美國和國際會計準則的變化而變化的，考慮國情，并未廢止權益結合法的使用。相對而言，中國會計準則更趨同于國際會計準則，但CAS對合并商譽的規定更籠統一些。此外，CAS引入IFRS的“資產組”，企業至少應于每年年末對商譽進行一次減值測試，將負商譽直接計入當期損益，這些規定與美國會計準則存在差異。

三、國內外合并商譽的主要研究方向

當前國內外合并商譽的研究主要有以下幾個方面：

（一）合并商譽減值問題研究

對合并商譽減值問題，AAA Financial Accounting Standards Committee（2001）通過對權益估價模型中的剩余收益模型（RIM）和折價現金流量模型（DCF）進行分析，指出兩種模型都受不適當的未來現金流預測負面影響。他們雖然認為購買商譽的減值測試并不能保證比系統攤銷更適當，但是并沒能改變隨后趨同的兩大準則對商譽不再進行攤銷而在隨后的每年年末進行減值測試的規定。

一些國內外的研究者試圖從商譽的減值原因和影響角度探討商譽減值損失問題。傅勝坤、盧靜（2010）認為合并商譽減值的原因由被合方可辨認資產受損、被并方非可辨認資產受損和被并方資產的可收回金額被低估引起的。而Zining Li、Shroff等（2011）從商譽減值損失的原因和影響角度探討了商譽減值損失問題，通過市場參與者對宣布的商譽減值損失的反應檢驗了投資者和財務分析師都會下調公司的盈利預期，同時發現損失的負面影響顯然處在不同的報告制度下。進一步分析后發現商譽減值是未來盈利能力下降的主要指標，企業有不報告這種損失進行盈余管理的動機。

Carla Hayn、Hughes（2006）試圖分析商譽減值的領先指標，財務披露幫助投資者有效預測商譽減值，得出初始收購的特性在最終商譽的沖銷上比收購實體性能的分部披露效果更好。他們同時得出商譽沖銷速度落后于商譽經濟減值的速度，在預測商譽減值時新報告制度——SFAS 131和SFAS 142不大可能提高可用性和財務數據質量。Bens、Heltzer（2011）從市場反應角度探討了商譽減值的沖銷問題，沖銷已減值的商譽，會給市場傳遞負面影響，市場投資者在選擇該公司價值投資時會趨于更加謹慎。

Chalmers、Godfrey（2011）通過對比商譽攤銷和商譽減值兩種計量方式的收益和公司投資機會的實證檢測，認為減值方案更好地反映了商譽的潛在經濟屬性。Franceschi、Chang（2012）指出后金融危機時代商譽減值損失之大要引起人們的注意和加大研究力度。根據財務主管基金會和達芙、菲爾普斯2012年商譽減值研究執行和近期發布的數據，美國公司從2007年金融危機開始到2011年五年間商譽減值高達3 300億美元。該文從投資者對商譽減值的重視角度，圍繞注冊者商譽減值測試的三個常見估值問題：注冊者市場報價適用性和相關性、權重分配給復合指標的恰當性和用于任何收益分析的折現率的合理性述說。

（二）合并商譽盈余管理研究

陸正華、戴其力（2010）實證分析了影響商譽減值準備的盈余管理因素，認為其他資產減值準備計提率、合并商譽規模以及資產負債率、凈資產收益率等因素對商譽減值測試的影響很大，上市公司合并商譽減值測試存在明顯的盈余管理動機。Zining Li、Shroff等（2011）也認為企業有不報告減值損失進行盈余管理的動機。

陳翔（2011）指出利用有對賭性質的協議分步實施并購計劃來達到避免確認合并中的高額商譽，這種規避商譽減值風險的行為在實務界日漸成風。這種協議本身的合法性及其產生原因難以界定，更多的是盈余管理動機。

審計師同樣能利用已有準則規范察覺到管理層進行商譽盈余管理操作的可能性。Kati、Jani（2013）以芬蘭為實證對象分析了在國際財務報告準則下審計師是否能察覺到商譽會計中存在盈余管理的可能性。通過對523個KHT審計師進行電子問卷，23.5%的回復率得出兩種不同的思維方式：（1）經理人在商譽沖銷決定時有投機行為，存在盈余管理動機；（2）對IFRS商譽會計處理程序持贊同態度，四大審計師贊成IFRS對商譽會計的規定。該文以審計師對公允價值和商譽的視角進行分析，給相關研究提供了很好的參考。

（三）對自創商譽的研究

董必榮（2004）從資源的角度對自創商譽的超額盈利能力特性和其他特性進行了分析，提出了自創商譽的“資源基礎競爭優勢觀”。筆者認為，對于這種資源優勢能否充分顯現及真正發揮效率有待進一步研究。杜興強（2011）對商譽的內涵和確認進行了分析，認為商譽的構成應更“干凈化”：只包含合并商譽和被并購企業的自創商譽。

洪蓓、于亦銘（2012）認為從商譽的本質屬性角度，應將商譽定義為市場對企業可持續商業履行能力的綜合價值體現，是企業的一種特殊形態的無形資產。并認為目前各國及IASC對商譽的定義脫離了其實質，并不符合會計確認的標準。

卿固、毛麒麟（2012）把巨額商譽產生的原因歸結為：自創商譽的不確認、合并商譽減值規定、并購方和被并方整合產生的超額集合價值以及多方價格競爭的影響。認為自創商譽可以通過公允價值予以計量，在具體確認與計量時，可按權責發生制反映已獲得的超額收益，而不是預計可以獲得的超額收益。

（四）負商譽（NGW）

關于負商譽的存在性，Eldon S.Hendriksen認為負商譽在邏輯上不可能存在，因為更高的公允價值會增加被并購企業出于獲利目的的操作。李玉菊等（2010）同樣持此種觀點。

Comiskey、Clarke等（2010）基于涉及負商譽收購交易的樣本數據，通過實證檢驗了該研究并沒有提供市場重視負商譽這種令人足夠信服的證據，也就是說負商譽并沒有引起足夠重視。隨著SFAS No.141R要求對并購交易利得的披露，NGW更可能得到市場的重視。

蔣欣然（2012）認為，當負商譽占合并成本或當期利潤比重較大時，應該分期計入損益，這樣可避免因負商譽數額較大時給合并企業的當期損益帶來不真實的負面影響。

（五）企業價值與商譽關系研究

Godfrey、Koh（2001）發現，會計信息使用者對商譽信息的關注度要遠遠超過可辨認無形資產的，從而說明合并商譽更具有價值相關性。杜一濤（2008）從企業價值視角探討了自創商譽信息披露的重要性，論述了商譽及信息披露對企業價值的貢獻，認為自創商譽能增強企業的競爭能力，并使企業獲得持續價值增值。

杜興強（2010）實證結果顯示，企業市場股價與商譽顯著正相關，并且與其他資產相比，商譽對企業市價的貢獻要遠遠大于其他資產。胡燕、張新妍（2012）則實證得出我國上市公司確認的合并商譽資產與企業盈利能力和股價顯著正相關，說明上市公司商譽信息披露能夠給投資者提供決策相關的信息。

四、小結與展望

本文立足于合并商譽已有文獻研究，首先對商譽和合并商譽的概念進行了界定，初步分析了合并商譽的性質，即能夠為企業帶來超額盈利能力的資源。然后，對國際、美國和中國會計準則中對商譽的規定進行了歸納總結。最后，詳細分析了目前國內外合并商譽的主要研究方向。

在對合并商譽的實際研究情況中，國外一些會計雜志（如JAE、JAR、AR）最近幾年的商譽文獻研究側重于商譽減值測試和盈余管理方面，國內的知名學者側重于對商譽的界定和商譽會計處理的規范上。這種差別主要是由國外和國內不同的經濟發展環境影響的，隨著國內經濟的不斷發展和跨國企業的全球化戰略不斷深化，商譽會計的國際趨同會更加明顯。