公司治理與會計信息披露關系研究

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（中國地質調查局西安地質調查中心 陜西西安710054）

當前會計信息失真，尤其是上市公司會計信息失真已成為我國社會經濟生活中一個突出的問題。會計信息失真不但降低了會計信息的可信度，誤導會計信息使用者的經濟決策，而且嚴重影響國家宏觀調控，破壞證券市場的健康發展，造成社會經濟生活的紊亂。這一問題不解決，作為證券市場發展基石的上市公司質量就難以得到保證。從影響我國上市公司會計信息質量的因素來看，包括行政因素、經濟因素、法律因素甚至于文化因素。但從根本上說，這些因素最終都要通過公司治理結構來發揮作用。通過分析公司治理結構如何影響會計信息質量，我們可以對提高上市公司會計信息質量的手段、條件等有更深刻的認識。

一、會計信息質量低下的原因分析

導致我國會計信息披露中存在諸多問題的原因是多方面、多層次的。筆者認為，上市公司治理結構是造成信息質量低下的主要原因。

（一）股權結構不合理

國家股所占比重過大。流通股難以通過股東大會左右管理層行為，證券市場上的流通股股東應該是與非國有法人一樣，十分需要真實的會計信息，因為他們和非國有法人一樣，與公司的產權最明晰，利益相關性最大。在我國，持有大量流通股的機構投資者往往出于操縱股票價格的目的，利用國有股份的弱點和自身資金與資源優勢使得公司披露的會計信息向有利于其投機的方向發展，而不關注真實的會計信息；而大量的中小流通股股東由于其占有股份較小且專業知識缺乏，同時由于操縱行為的普遍存在而喪失對真實會計信息的關注。

（二）董事會內部人控制

上市公司董事會中的內部人控制越嚴重，公司越容易發生財務報告舞弊，對外提供虛假會計信息。公司董事會在很大程度上掌握在內部人手中，董事會與經理人員重合，失去了對經理的監督約束功能。失去所有者的直接監督、而擁有會計權的公司管理當局 (包括經理人員 )往往按自己的利益隨意虛構會計事項、編造會計憑證，提供虛假的會計信息。

（三）執行董事比例偏高

執行董事是指董事會中屬于公司內部管理人員的董事。董事會構成是決定董事會監控職能發揮的重要因素，外部董事的引入可解決這一問題。從我國由于披露虛假會計信息而被證監會處罰的上市公司來看，其執行董事的比例都相對較高。

（四）監事會形同虛設

我國《公司法》規定上市公司必須設立監事會，但是，監事會在法律上只是被賦予了有限的監督權利，沒有罷免董事會的權利，缺乏足夠的制約董事會行為的手段。實踐中監事會成員大多數由公司內部人擔任，在行政上置于總經理的領導之下，缺乏獨立性，因此監事會的監督權流于形式。相反，一些發生財務報告舞弊的上市公司，為了掩蓋其舞弊行為，反而設立了一個大規模的監事會。

由此可以看出，公司治理結構的好壞決定了會計信息披露質量的高低。

二、上市公司治理結構與會計信息質量的關系

（一）公司治理結構決定會計信息披露及其質量

受股權結構影響的信息需求影響著信息的供給。盡管作為會計信息供應方的管理當局（包括經理人員）都會受到來自股東這個會計信息的主要需求者的監督與約束，但不同的持股主體、從而監督主體會產生不同的公司治理結構形式與不同的市場約束，這必然深深影響著管理當局的行為，包括他們的會計行為。

股權高度集中下的大股東有足夠的內在動力和能力去從事獲取會計信息的投資，從而可形成對會計信息的有效需求。在法人相互持股的情況下，作為大股東，法人相互之間就能形成默契，盡量少支付紅利、股息，而把余下來的資金用于投資，這樣，企業的經營者就會把企業的擴展以及在市場上的競爭力作為自己的追求目標。相互持股的另一優點是能向經理人員提供相互信任，敵意接管很少發生，經理人員由此可從長計議，投資長期項目。在這些情況下，經營者大可不必追求那些可產生較多當前利潤的會計政策，也可不必在短期報告的編制上花費太多的精力。但另一方面，在這種公司治理結構中，股東們不是通過公司向證券市場獲取財務資料，而是通過與經營者的合作關系——股東們成為公司董事會的董事——來獲取經理們經營狀況的信息，這些信息可得自例行的董事會會議或者公司內部各管理階層。這樣，會計信息往往是不準確的。

（二）會計信息質量反作用于公司治理結構

信息披露是公司治理的決定性因素之一 ，而公司治理框架又直接影響著信息披露的要求、質量和內容。可以看到，在許多國家，上市公司的信息披露不僅限于法律法規的要求，還有不少上市公司的大量信息是基于公司治理的目的而自愿披露的。實踐也證明，信息披露制度的完善直接關系到公司治理的成敗。一個強有力的信息披露制度是對公司進行監督的典型特征，是股東具有行使表決權的能力。資本市場活躍的國家經驗表明，信息披露也是影響公司行為和保護潛在投資者利益的有力工具。強有力的信息披露制度有助于吸引資金，維持對資本市場的信心。

毫無疑問，信息披露也有助于幫助公眾了解上市公司企業組織結構和經營活動，以及公司在環境問題、商業道德以及與社區關系方面的政策和績效。但信息披露不能增加企業的成本負擔，上市公司也不必披露可能危及其競爭地位的信息，除非這些信息對投資者充分了解投資決策和避免誤導投資者是必需的。

總之，我國上市公司在內外部治理結構方面均不完善，使得內外部有關方面對會計信息的需求不強烈，或者對其質量高低的關注不夠，這種需求導向或消費偏好，影響了會計信息質量的提高。因此完善上市公司的公司治理結構，是改善會計信息質量的重要措施之一，這是一個極其艱巨而復雜的系統工程，涉及諸多方面，還需要我們做出巨大的努力。