淺析目前我國上市公司內(nèi)部控制存在的問題與改進(jìn)建議

■陳曉瓊 太極集團(tuán)重慶涪陵制藥廠有限公司

一、我國上市公司內(nèi)部控制現(xiàn)狀

2004年12月，美國反虛假財(cái)務(wù)報(bào)告委員會(huì)針對(duì)企業(yè)界頻繁發(fā)生的高層管理人員舞弊現(xiàn)象，發(fā)布了一個(gè)全新的COSO報(bào)告《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理——整體框架》(即ERM框架)。根據(jù)COSO的定義，ERM是一個(gè)受到董事會(huì)、管理層和其它職員的影響的過程，這個(gè)過程從企業(yè)戰(zhàn)略制定一直貫穿到企業(yè)的各個(gè)層面中，用于識(shí)別那些可能影響企業(yè)的潛在事件，并在企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)偏好之內(nèi)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理，從而確保企業(yè)實(shí)現(xiàn)既定的目標(biāo)。本文根據(jù)這些企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)告，基于ERM理論框架下，從內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)管理、控制活動(dòng)、信息溝通以及內(nèi)部控制信息披露等方面分析我國上市公司內(nèi)部控制現(xiàn)狀。

1.內(nèi)部環(huán)境

內(nèi)部環(huán)境是內(nèi)部控制建設(shè)的基礎(chǔ)，良好的內(nèi)部環(huán)境有利于內(nèi)部控制的建設(shè)和加強(qiáng)。內(nèi)部環(huán)境一般包括董事會(huì)健全情況、高管激勵(lì)機(jī)制、人力資源建設(shè)以及企業(yè)文化建設(shè)等。在2012年年報(bào)中，滬深兩市中深市有462家、滬市有674家明確指出成立了四大委員會(huì)（審計(jì)委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬委員會(huì)），但分別仍有38家、40家明確指出沒有專門委員會(huì)，分別占總樣本的5%和4%；深市和滬市分別有20%和23%的企業(yè)四大委員會(huì)不全。

在高管激勵(lì)機(jī)制方面，滬深兩市分別有5%和6%的企業(yè)建立了股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，僅分別有3%和2%的企業(yè)明確沒有建立股權(quán)激勵(lì)機(jī)制；其余企業(yè)要么指出正在建立該制度，要么實(shí)施年薪制。在人力資源建設(shè)方面，滬深兩市占一半的企業(yè)都明確了人力資源建設(shè)情況；在企業(yè)文化建設(shè)方面，滬深兩市分別有568家和365家企業(yè)明確指出了企業(yè)文化建設(shè)。

2.風(fēng)險(xiǎn)管理

風(fēng)險(xiǎn)管理信息是否披露完善，可以反映上市公司風(fēng)險(xiǎn)管理水平的高低。從是否按照目標(biāo)設(shè)立、事項(xiàng)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)分析和應(yīng)對(duì)措施進(jìn)行披露這個(gè)角度分析，則幾乎所有上市公司都符合要求。但是，我國上市公司存在對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理重視不足的問題，滬深兩市僅分別有12%和17%的企業(yè)建立了風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制和風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制。

3.控制活動(dòng)

上市公司因行業(yè)不同、環(huán)境不同等其控制活動(dòng)也有所不同，但深交所的《內(nèi)部控制指引》中明確上市公司應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注對(duì)控股子公司、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保等的內(nèi)部控制。從這個(gè)角度出發(fā)，滬深兩市分別有87%和92%的企業(yè)披露了這些項(xiàng)目的內(nèi)部控制，但同時(shí)很多企業(yè)也指出了執(zhí)行力度不足的問題。

4.信息溝通

隨著相關(guān)管理的加強(qiáng)，幾乎所有的企業(yè)都能及時(shí)地進(jìn)行信息披露，但2012年仍有19家企業(yè)因信息披露不及時(shí)或有誤受到證監(jiān)會(huì)或交易所的譴責(zé)或處罰，這也現(xiàn)實(shí)了信息披露建設(shè)仍需加強(qiáng)。

5.內(nèi)部控制信息披露

滬深兩市2012年年報(bào)中分別有48%和37%的企業(yè)積極披露內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告。而在沒有披露內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的企業(yè)中，也有很多企業(yè)詳細(xì)披露了企業(yè)內(nèi)部控制建立健全情況，但是也有24%的企業(yè)對(duì)其說明較為簡(jiǎn)單或沒有明確的內(nèi)容。此外，滬深兩市中僅有13%的企業(yè)聘請(qǐng)了外部審計(jì)機(jī)構(gòu)來對(duì)公司的內(nèi)部控制評(píng)價(jià)發(fā)表意見。

二、我國上市公司內(nèi)部控制存在的問題

1.內(nèi)部環(huán)境相對(duì)薄弱，有待提高

公司治理是上市公司內(nèi)部控制環(huán)境的核心，需要建立完善的組織機(jī)構(gòu)，但是我國仍有大量的企業(yè)四大委員會(huì)的設(shè)置不全甚至沒有。此外，公司治理的缺陷還表現(xiàn)在：董事職責(zé)不明確，內(nèi)部控制責(zé)任不清，甚至出現(xiàn)了ST天龍控制人挪用公款事件；高管激勵(lì)機(jī)制不完善，長(zhǎng)期激勵(lì)實(shí)施較少。

2.內(nèi)部控制政策的執(zhí)行力不足，執(zhí)行能力有待提高

雖然對(duì)有關(guān)項(xiàng)目控制活動(dòng)的披露水平較高，但是執(zhí)行能力不足，滬深兩市中只有不足百家企業(yè)在董事會(huì)下成立了執(zhí)行委員會(huì)，內(nèi)部控制流于形式，大量存在“表面文章”現(xiàn)象。例如中航油就是一個(gè)典型的案例，它有完善的內(nèi)部控制體系，但是，在經(jīng)營(yíng)管理中這些制度都流于形式。通過實(shí)踐得出的結(jié)論是：得控則強(qiáng)，失控則弱，無控則亂。

3.內(nèi)部控制信息披露不規(guī)范

證監(jiān)會(huì)雖然要求上市公司披露內(nèi)部控制信息，但是對(duì)內(nèi)部控制披露的形式卻沒有統(tǒng)一的要求，這就導(dǎo)致上市公司在內(nèi)部控制信息披露上存在較大的選擇性和隨意性。

4.注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)內(nèi)部控制的審計(jì)工作不夠重視

在我國上市公司中，存在著注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)內(nèi)部控制的審計(jì)工作不夠重視的問題。由于對(duì)被審單位的業(yè)務(wù)流程缺乏細(xì)致地了解，注冊(cè)會(huì)計(jì)師常常未能發(fā)現(xiàn)被審計(jì)單位存在的缺陷和錯(cuò)誤。

三、我國上市公司內(nèi)部控制的改進(jìn)意見

1.完善公司治理，改善內(nèi)部環(huán)境

公司治理主要是由所有者、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)經(jīng)理人組成的一定的制衡關(guān)系，是用來約束和管理經(jīng)營(yíng)者的行為的控制制度。完善公司治理可以從以下幾個(gè)角度入手：加強(qiáng)董事會(huì)的管理職能，權(quán)責(zé)明晰，提高董事會(huì)的運(yùn)作效率；完善經(jīng)理層的激勵(lì)約束機(jī)制，減少道德風(fēng)險(xiǎn)和逆向行為的發(fā)生，從而改善企業(yè)內(nèi)部環(huán)境。

2.整合內(nèi)部控制監(jiān)督資源，提高內(nèi)控政策的執(zhí)行力

在我國上市企業(yè)中，雖然對(duì)控制活動(dòng)都進(jìn)行相關(guān)的披露，但是對(duì)內(nèi)控政策的執(zhí)行能力嚴(yán)重不足，因而，需要整合內(nèi)部控制監(jiān)督資源，提高內(nèi)控政策的執(zhí)行力。

在完善公司內(nèi)部控制的過程中，應(yīng)積極發(fā)揮監(jiān)事會(huì)在監(jiān)督管理中的作用；此外還需要提高監(jiān)事的綜合素質(zhì)，促進(jìn)內(nèi)控政策的執(zhí)行力的提高。

3.完善信息披露機(jī)制

當(dāng)前，我國對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制信息披露相關(guān)法律仍不健全，對(duì)披露的內(nèi)容也沒有統(tǒng)一的形式要求，這就導(dǎo)致了我國上市公司在內(nèi)部控制信息披露方面過于簡(jiǎn)單，且都以“好話”為主，因此，可以借鑒美國SOX的做法，要求上市公司提供單獨(dú)的內(nèi)部控制報(bào)告，同時(shí)對(duì)內(nèi)部控制信息披露的范圍、形式等做出詳細(xì)的規(guī)定，完善信息披露機(jī)制。

4.點(diǎn)面控制有機(jī)結(jié)合

上市公司內(nèi)部控制的點(diǎn)應(yīng)該設(shè)在三個(gè)位置上：(1)資金。對(duì)上市公司資金籌集、調(diào)度、使用、分配等實(shí)行嚴(yán)格控制，防止資金體外循環(huán)。(2)成本費(fèi)用。對(duì)上市公司的各項(xiàng)成本費(fèi)用支出實(shí)施嚴(yán)格的監(jiān)管，防止出現(xiàn)舞弊行為。（3）權(quán)力使用。對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)操作者的權(quán)力實(shí)施有效監(jiān)控，防止權(quán)力亂用，造成經(jīng)濟(jì)損失。

5.提高注冊(cè)會(huì)計(jì)師的綜合素養(yǎng)

注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)提高對(duì)內(nèi)部控制審計(jì)工作的重視度，不斷提高自身綜合素養(yǎng)。在新的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下，內(nèi)部控制審計(jì)作為一項(xiàng)新業(yè)務(wù)對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的要求不斷提高，注冊(cè)會(huì)計(jì)師需要積極地參加職業(yè)培訓(xùn)和后續(xù)教育，不斷提高自身綜合能力。

四、結(jié)語

內(nèi)部控制作為一項(xiàng)先進(jìn)的企業(yè)內(nèi)部管理制度，其在企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理中發(fā)揮著重要的作用。本文利用ERM框架評(píng)析了我國上市公司的內(nèi)部控制，除了上述的改進(jìn)意見外，我國上市公司還需要完善風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估體系，控制與創(chuàng)新相結(jié)合，積極培養(yǎng)企業(yè)文化等，以進(jìn)一步提高企業(yè)內(nèi)部控制能力。

鄔歡.完善企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境的思考[J].會(huì)計(jì)師.2010(05)