會計師事務所惡意變更應對措施淺析

高 潔

（中國人民銀行杭州中心支行，浙江 杭州 310001）

隨著我國資本市場的發展，注冊會計師行業在整個經濟社會的健康發展中起到了不可替代的作用，其對于資本市場的完善、投資者的正確決策以及公司的可持續發展都意義重大。也正因如此，注冊會計師行業的發展日益受到重視。然而，近年來，發生會計師事務所變更的上市公司數量逐年上升，其中不乏為掩飾財務狀況、誤導投資者決策的惡意變更。無疑，這類事件的發生，無論對于我國資本市場的發展，還是對注冊會計師行業本身的發展都是危害重大的。一方面，它使得財務報表使用者無法獲得真實、可靠的財務信息，從而無法作出正確的投資決策，長此以往，必會阻礙整個資本市場的發展；另一方面，上市公司為了達到惡意變更的目的，必然會選擇獨立性相對較弱的會計師事務所，那么獨立性較強的會計師事務所反而遭到拋棄，從而產生“劣幣驅逐良幣”的現象，并將阻礙注冊會計師行業的發展。此外，從長遠看來，惡意變更對于公司自身的可持續發展也是有害無利的。因而，如何遏制此類惡意變更是一個亟待解決的問題。下文分別從制度的完善與執行、對上市公司教育的強化、注冊會計師行業建設的加強三個角度對惡意變更的應對措施提出一些建設性建議。

一、完善信息披露制度，加強制度執行力度

結合目前的實際情況，我們需要從制度的完善和執行兩方面加以改進。相關建議如下：

首先，在政策的制定方面，在目前的信息披露要求下，各上市公司披露的變更原因種類多樣，其中不少為非實質性原因。本人建議，將更換原因規范化，將其設定為一是原聘用的會計師事務所失去執業資格；一是會計師事務所辭聘；三是審計費用過高；四是與原聘用的會計師事務所存在意見分歧，未達成一致；五是上市公司控股股東變更；六是原事務所連續審計期限達5年等能準確表達事務所變更實質的原因，讓上市公司根據自身情況在其中進行選擇，以防止其利用非實質性的原因掩蓋其變更行為的真正原因。此外，在披露變更的實質性原因基礎上，還應要求上市公司對此原因展開具體說明。如披露公司最近兩年是否被出具非標準意見、公司最近兩年的盈利情況等，以滿足利益相關者的信息需要。

其次，在政策的執行方面，建議相關部門建立相關的獎勵和懲罰措施來確保所制定的各項制度的高效實施。第一，當上市公司主動提出事務所變更時，該事務所應及時將該情況向中國注冊會計師協會反映，中注協應在一定期限內對該上市公司進行調查，判別該變更是否屬于惡意變更，并將結果上報至中國監證會，由監證會對其作出相應懲罰，并通報批評。第二，對違反披露制度的上市公司要進行實質性的懲罰，如警告、通報批評、罰款等；而對于披露信息完善的上市公司也要進行相應獎勵，如公開表揚，作為典型宣傳等。

二、重視對上市公司的教育，提高其認識能力

上市公司知法犯法行為的發生，很大程度上與對上市公司的培訓教育不夠重視相關。因而針對上市公司惡意變更行為，相關部門應定期組織對上市公司管理層的教育培訓，使其對惡意變更帶來的危害有清醒的認識。例如，可以將一些具有惡意變更行為的公司作為案例，讓管理層從身邊真實的事件中認清惡意變更對各方造成的危害，從而起到警示作用。

此外，針對上市公司存在“報喜不報憂”的動機，監管部門可以采用“雙線披露”的方式。即使變更事務所這一信息即來自于上市公司年報中的信息披露，又來自于會計師事務所直接向監證會的信息披露。如此一來，即使上市公司提供了虛假信息，也很快會被揭穿，無法起到其預想的目的，反而會成為負面信息影響公司聲譽及股價。從而遏制了公司披露虛假信息行為的發生，進一步防止惡意變更行為的發生。

三、加強行業建設，注重溝通交流

如前所述，惡意變更完全是由上市公司主導的，而會計師事務所處于被動地位，加上制度的不健全，往往導致信息的不對稱。因此，本人建議，為維護事務所的權益，應加強各事務所之間的溝通交流，以增強注冊會計師行業的整體實力和凝聚力，抵制上市公司的惡意變更行為。

首先，應在注冊會計師行業內部建立起公證公平的競爭制度。上市公司可以通過惡意變更會計師事務所達到粉飾財務報表，購買審計意見等目的，很大程度上是由于注冊會計師行業內不健全的競爭機制造成的。一些會計師事務所為獲得更多的業務而采取不正當的競爭手段，有些甚至在知情惡意變更的情況下仍然接受業務，這無疑給上市公司惡意變更會計師事務所提供了可能性。因而，要建立完善的行業機制，鏟除上市公司變更事務所的生存土壤。

其次，應建立各事務所之間的溝通交流平臺。一旦有事務所遭到惡意變更，可通過此交流平臺向其他事務所發出提醒，讓其他會計師事務所對該上市公司的惡意行為有所警覺。如此一來，惡意變更事務所的上市公司就很難找到愿意接受其委托的事務所，甚至遭到整個注冊會計師行業的排斥。由此對上市公司采取惡意變更起到威懾作用。

最后，事務所應與監證會進行必要溝通。根據我國目前規定，被變更的事務所僅需向注冊會計師協會報告變更事項，而監證會一方僅能獲得由上市公司單方面提供的變更信息，這就造成上市公司虛假披露的可能性。因而，本文建議事務所同時向注冊會計師協會和監證會提供變更相關信息，以使監證會可以從雙方信息判斷變更信息的真實性，從而遏制上市公司披露虛假信息，進行惡意變更的行為。