淺論我國上市公司獨立董事制度存在的問題及完善對策

周 麗

（恒天凱馬股份有限公司，上海 200063）

一、我國上市公司獨立董事制度概述

（一）我國上市公司獨立董事制度產生的背景

一直以來，我國上市公司的內部治理結構中“內部人”控制嚴重，董事會不過是一個花瓶擺設。而監事會是由股東大會選舉的，是公司的內部監管機構。然而，由于監事會與大股東有著密切的關系，根本起不到監管的作用，監事會的職能形同虛設。為了弱化我國公司治理中的內部人控制，保護中小股東的利益，形成有效的監督機制，我國上市公司先后引進了獨立董事制度。

（二）我國上市公司獨立董事制度的發展與應用

我國最先引進獨立董事制度的是青島啤酒，隨后我國頒布了第一份規范性文件《上市公司章程指引》。2001年是獨立董事制度在我國的發展過程中最具有建設性的一年，1月發布了《關于完善基金管理公司董事人選制度的通知》，8月證監會又發布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，12月頒布《上市公司治理準則》。經過了十幾年的發展歷程，我國獨立董事制度取得了很大的進步，但還存在一定的缺陷和不足，需要通過大量的實踐來不斷的完善。

二、我國上市公司獨立董事制度存在的問題

（一）行權機制缺乏保障

獨立董事除了享有一般董事的權利之外，還享有特殊的權利，包括特殊的監督權、審核權等等。雖然對此都有相應的規定，但還不夠詳盡。在我國上市公司獨立董事制度《指導意見》中對獨立董事的行權機制的規定尚不完善，很難保障獨立董事職權的履行。……