我國公司資本制度改革探討

■劉蘭道 青島祺和會計師事務所有限公司

國務院總理李克強2013年10月25日主持召開國務院常務會議，部署推進公司注冊資本登記制度改革，明確了包括取消公司最低注冊資本限制的五項內容，拉開了我國公司資本制度改革的序幕。

一、公司資本制度介紹

公司資本是指由公司股東出資的財產，股東出資后形成公司的財產。股東的出資一方面出于公司經營對資金的需求，另一方面是在一定程度上保護公司債權人利益、保障公司的持續經營。

公司資本制度是指一個國家對公司資本的形成、維持、退出等方面的制度安排。目前世界各國主要有法定資本制、授權資本制和折衷資本制三種類型,本文主要介紹法定資本制和授權資本制。

1.法定資本制

法定資本制是指公司設立時，必須在章程中對公司的資本總額作出明確規定，并由股東一次全部認繳，否則不得設立的資本形成制度。優點是可以防止空殼公司的產生，使公司在成立之初就有承擔責任的最低財產。缺點是設立公司需要一次投入一定數量的資金，設立困難，變更程序復雜；同時還存在公司設立之初資金閑置現象。

2.授權資本制

授權資本制是指公司設立時，雖然要在公司章程中確定注冊資本總額，但發起人只需認購部分股份，公司就可正式成立，其余的股份，授權董事會根據公司生產經營情況和外部市場行情籌集的公司資本制度。優點是克服了法定資本制的缺點，設立公司較為容易，簡化了設立程序，降低了門檻，防止了資金閑置浪費，刺激了人們的投資熱情。缺點是未規定公司首次出資的最低限額，也未規定公司實收資本應與公司的生產經營規模相適應，容易產生投機和欺詐行為，不利于保護債權人的利益，不利于維護交易安全。

二、我們公司資本制度的發展及改革

我國的公司資本制度起步較晚，1993年12月29日《中華人民共和國公司法》頒布，考慮到我國當時的經濟狀況和和法律特征，以穩定發展為原則，防止濫設公司，公司資本制度采用了法定資本制。我國公司法規定設立公司必須有法定注冊資本，對注冊資本的變更必須履行法定程序。雖然公司法在1999年、2004年和2005年進行了三次修訂，但法定資本制沒有改變。隨著我國市場經濟的發展，這種嚴格的資本制度約束了我國公司的發展。本次改革，放寬了注冊資本登記條件，除法律、法規另有規定外，取消有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制，不再限制公司設立時股東（發起人）的首次出資比例和繳足出資的期限，公司實收資本不再作為工商登記事項；注冊資本由實繳登記制改為認繳登記制。公司資本制度由法定資本制改革為授權資本制。

三、我國資本制度改革需要注意的問題及風險防范

1.取消最低注冊資本限額不等于公司股東不需要投資。

在授權資本制下，簡化了設立公司程序，降低了門檻，沒有注冊資本最低限額的限制，刺激了人們的投資熱情，設立公司變得異常容易。但是公司設立和公司發展是兩碼事，公司的維持和發展需要資金支持。公司的外部融資的渠道一般包括債權融資和股權融資，在公司成立初期，受公司規模和信譽的限制，債權融資的可能性很小，主要的融資方式是股權融資。所以投資者在設立公司時不能因為沒有注冊資本最低限額的限制就不去考慮公司的經營和發展對資金的需求。因此投資者在設立公司時應對國家宏觀環境、行業狀況和自身資源狀況進行充分了解和分析，制定公司戰略定位和資源投入計劃，規劃好認繳資金的額度和出資期限，而不是盲目去設立公司。

2.取消最低注冊資本限額不等于公司股東風險降低。

在授權資本制下，雖然取消了最低注冊資本限額，但并不意味著公司股東風險降低。我國現行公司法規定有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責，股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。改革后，在股東沒有認繳出資額或出資額很小的情況下，公司資不抵債破產，公司的債權人利益受到損害，國家必然出臺法規制度保護債權人的利益，股東有可能承擔無限責任，用個人財產償還債務，所以風險并沒有降低。投資者在資金較少的情況下創業，應循序漸進，依法發展，時刻不能忘記作為出資者應該履行的責任和義務。

3.嚴監管，嚴懲違法公司，淘汰空殼公司。

在授權資本制下，設立公司比較容易，勢必魚龍混雜，從而滋生投機和欺詐行為，損害市場其他主體的利益，影響市場秩序，因此嚴格監管、打擊違法行為，維護市場秩序十分重要。一是制定縝密的法律、法規，引導公司依法經營，同時加大政府的監管力度，違法行為必須受到懲罰。二是加大扶持注冊會計師、注冊稅務師、注冊資產評估師等中介行業的力度，使他們的業務報告更具公信力，從而提高公司信息的真實性和說服力。三是加大公司信息的透明度，將公司登記備案、年度報告、資質資格、訴訟案件、各類處罰等監管信息予以公示，為市場交易提供公平的信息平臺。另外，在授權資本制下，有些公司成立后長期不經營，或經營不善停止經營，形成眾多的殼公司。這些公司的存在不僅影響市場秩序、而且增大監管成本，因此必須建立方便、快捷、有效的退出機制，及時淘汰殼公司。

4.誠信和信息化平臺建設任重道遠。

誠信建設對國家、對社會、對公司都相當重要。現階段，我國誠信建設還處在初級階段，欺詐行為還屢屢發生。一個公司從誕生的那一刻起，就應該樹立誠信觀念，杜絕投機和欺詐行為。要發展誠信建設，需要建立公司信用檔案，還必須有信息化平臺作為支撐。公司的信用都記錄于信用檔案，“一處違規，處處受限”，“一處無信，處處無門”。但是誠信和信息化平臺的建設都不是一朝一夕的事情，我們必須樹立長期發展的觀念，并決不動搖。

[1]馮果.《現代公司資本制度比較和研究》武漢大學出版社，2000年7月

[2]《中華人民共和國公司法》，2005年12月27日