基于金融案件的城市商業(yè)銀行內部控制研究

王云云

（山東商業(yè)職業(yè)技術學院會計學院，山東 濟南 250103）

一、齊魯銀行票據(jù)案和徐大祝案概述

齊魯銀行票據(jù)詐騙案。2010年12月23日，濟南市公安局接報案稱，齊魯銀行在受理業(yè)務過程中發(fā)現(xiàn)一存款單位所持“存款證實書”系偽造。在齊魯銀行票據(jù)詐騙案中，由資金掮客、明星客戶經理之間相互串通，犯罪嫌疑人通過偽造存款證實書，向銀行騙取質押貸款，造成了銀行的巨額損失。據(jù)2013年齊魯銀行發(fā)布的推遲三年的2010年年報，該行因劉濟源偽造金融票據(jù)案損失了22.59億。

齊魯銀行徐大祝案。2013年4月17日，繼中信證券楊輝與萬家基金鄒昱相繼被曝出“因個人原因”被公安部門帶走后，齊魯銀行金融事業(yè)部徐大祝也被爆出遭公安調查。債券交易是一個相對封閉的圈子，交易都需要“對手方”的配合。如果基金和券商與銀行約定了一筆“代持”交易，為把基金和券商的利益輸送出來，就需要在這個交易中加入不受監(jiān)管的丙類賬戶。丙類賬戶可以以低價從基金和券商那里不付款先拿券，然后轉手以高價賣給私下有協(xié)議的銀行，丙類賬戶可以不掏分文賺得價差，銀行在約定的持有期到后，依然可以以高價賣回給最初賣出債券的基金券商等機構。“代持雖然在規(guī)則內是不被允許的，但因為已成為‘行規(guī)’，所以如果僅僅是代持的話，并不構成違規(guī)行為。”一業(yè)內人士說道。截至目前，徐大祝、鄒昱和楊輝各自涉及的違規(guī)行為，均未被監(jiān)管機構認定。但在業(yè)內很多人看來，所涉違規(guī)行為應包括利用“丙類賬戶”在“一級半”市場通過代持為私人牟利。

二、目前我國城市商業(yè)銀行內部控制存在的問題

（一）法人治理結構不完善

雖然大部分城市商業(yè)銀行按照公司法的要求都建立了股東會、董事會、監(jiān)事會等機構，但在實際運作中，由于國有資本、集體資本所有人缺位，城市商業(yè)銀行實際被控制在銀行代理人手中，董事會、監(jiān)事會等部門形同虛設，無法對代理人進行有效的監(jiān)督。據(jù)報道，早在2002年就成為濟南市商業(yè)銀行第一大股東、持股15%的力諾集團實際上很多年一直未能入主董事會。除了力諾集團，當時包括三聯(lián)集團、濟南中金投資有限公司、道勤理財有限公司在內的3家民營股東也同樣沒有拿到董事會的入場券。雖然根據(jù)齊魯銀行官方網站2009年資料顯示，該行股權結構已有所完善，但仍可以看到，作為齊魯銀行最大單一股東的境外戰(zhàn)略投資者——澳大利亞聯(lián)邦銀行在齊魯銀行日常運作中的角色缺失。

（二）內部控制不力，監(jiān)管不到位

我國城市商業(yè)銀行的內控體系建設起步較晚，內控文化底蘊不深，易受傳統(tǒng)思維模式及經營管理理念的不良影響，忽視內部控制的重要性。內部控制制度已基本完善，但執(zhí)行力不足，制度常被人為扭曲，造成制度約束力不足。并且在內部控制中董事后監(jiān)督，而對事前和事中的風險防范不夠。對銀行內部員工的監(jiān)管不到位，很多案件的發(fā)生都是銀行內部員工和外部相勾結造成的，在巨大的經濟利益面前，很多員工喪失原則，利用職務或崗位為私人牟利，給銀行造成了巨大風險。

在齊魯銀行案件發(fā)生之前，普華永道中天會計師事務所參的審計報告顯示，齊魯銀行的第三方存款質押業(yè)務存在借款人營業(yè)收入與貸款規(guī)模不匹配、存款質押合法性等諸多問題，為此，《報告》注明了“保留意見”。但問題的存在并沒有引起銀行的重視，反而更換了會計師事務所。而徐大祝案雖然在一定程度上與債券市場運行和監(jiān)管制度的缺陷密切相關，但如果銀行在內部控制中多一些風險教育并有一套完善的對員工的績效評估機制、監(jiān)管機制，此類案件可能就會少發(fā)生一些。

（三）風險評估的方法技術較為落后

我國城市商業(yè)銀行風險管理人才缺乏，風險中定性分析較多，缺乏定量分析和系統(tǒng)的識別、計量和評價。這就導致了對銀行存在的風險不能準確識別，或對已經存在的風險不能有效確定風險程度的大小，不能對風險進行有效控制。

三、加強城市商業(yè)銀行內部控制的建議

（一）完善法人治理結構

城市商業(yè)銀行應堅持完善“三會一層”的法人治理結構，真正體現(xiàn)決策、執(zhí)行、監(jiān)督的分立，提高經營管理水平特別是風險控制水平。

（二）增強風險管理的意識

全球風險協(xié)會總裁兼首席執(zhí)行官查理·安波斯特里克在出席2010北京風險論壇時指出，不僅管理層要高度重視風險管理問題，風險管理的意識和理念應滲透到金融機構各個層面。他認為，每一個銀行從業(yè)人員都是微觀的風險管理者，應形成具有風險意識的公司文化。

（三）建立健全科學有效的內部監(jiān)督機制

按照2002年9月中國人民銀行公布的《商業(yè)銀行內部控制指引》，內部控制必須包含內部控制環(huán)境、風險識別與評估 、內部控制措施、信息交流與反饋、監(jiān)督評價與糾正五項內容。在內部控制中，要加強執(zhí)行力，減少有章不循、違規(guī)操作等現(xiàn)象。另外，盡快建立與內部控制相配套的一系列制度，包括資信評級、內外審計和內部控制評價等，加強內部控制效果。

（四）采用科學合理的風險控制方法

城市商業(yè)銀行大力引進具有豐富金融管理經驗、在業(yè)界有較大影響力的高端金融人才特別是風險管理人才。建立健全風險預警系統(tǒng)，運用定量和定性分析相結合的方法，盡早識別風險并及時采取措施防范、控制和化解風險。

[1]張慶.齊魯銀行事件對城市商業(yè)銀行內部控制建設的啟示[J].財會月刊，2011（04）.

[2]黃易.城市商業(yè)銀行的內部控制和風險防范[J].經濟導刊，2011（08）.

[3]蘭柏超，陳曉慧.風險導向的商業(yè)銀行內部控制模式研究[J].中國注冊會計師，2011（06）.