信用證保兌業務中保兌行的風險防范研究

東南大學成賢學院 包小妹 燕如萍 曹洋波

隨著我國出口企業出口額的增加，我國出口企業(一般為信用證的受益人，以下簡稱“受益人”)對涉外應收賬款風險日趨重視。特別是出口企業在選用信用證結算的同時，受益人也會同時希望國內銀行能作為保兌行為其信用證提供保兌來降低壞賬風險。盡管受益人的信用證保兌需求不斷提高，且信用證保兌也可為保兌行帶來較高的手續費收入，但由于國內銀行對信用證保兌業務缺乏了解，風險控制能力比較弱，這項金融服務在國內一直沒有得到有效推廣。本文通過對信用證保兌業務中保兌行的風險分析，提出降低保兌行風險的建議，為商業銀行推動信用證保兌業務的發展提供保障。

1 信用證保兌概述

1.1 信用證保兌的相關定義

《跟單信用證統一慣例》，2007年修訂本，國際商會第600號出版物(以下簡稱“UCP600”)條款明確規定：“信用證指一項不可撤銷的安排，無論其名稱或描述如何，該項安排構成開證行對相符交單予以承付的確定承諾；保兌是指保兌行在開證行承諾之外做出的承付或議付相符交單的確定承諾；保兌行是指根據開證行的授權或要求對信用證加具保兌的銀行；保兌行自對信用證加具保兌之時起即不可撤銷地承擔承付或議付的責任。”

1.2 信用證保兌業務的種類

信用證保兌業務的種類包括：公開保兌和沉默保兌，又稱為明保和暗保。公開保兌是指根據開證行的授權或委托，保兌行在信用證上加具保兌并通知開證行，這種保兌方式得到UCP600條款的支持。沉默保兌在開證行未要求對信用證保兌的情況下，保兌行依據受益人的申請對信用證加以保兌且未通知開證行，這種情況適用于保兌行基于和受益人的合作關系或以收取較高保兌手續費的前提下做出的，在UCP600條款中未涉及這一保兌種類。

2 保兌行保兌風險

2.1 因開證行帶來的風險

一般情況下，要求國內銀行保兌的信用證的開證行都是資產規模較小，知名度較低，所在地區比較偏遠落后的銀行或非銀行機構。由于這類開證行開出的開證條件和費用相對較低，也會吸引一些申請人前去開證，保兌行一旦保兌此類信用證，將給保兌行帶來以下風險。

(1)開證行的信用風險。主要表現為由于開證行規模、財務狀況和所在地區的政治經濟環境等原因導致的開證行抗風險力弱帶來的償付風險。

(2)開證行的操作風險。如，在相符交單時延遲償付保兌行，而對于不相符的交單又未能做到及時通知不符點，甚至對于保兌行的電文查詢不予理會，使得保兌行陷入兩難的境地。特別是當開證行不能做到獨立審核單據，只根據申請人的態度審核單據時，若出現貨物價格下跌等原因導致申請人惡意拒付，則會使保兌行蒙受重大損失。

2.2 保兌額度失控風險

在現代銀行業務中，保兌行是通過保兌額度來實現對業務的管理和控制的。保兌行能夠給信用證加保的前提是信用證的開證行在保兌行有保兌額度，但是保兌行在保兌額度的授予、占用和釋放等方面又存在著諸多風險。

(1)保兌額度的授予。保兌額度的授予是由保兌行通過對開證行的綜合評估之后指定的，不同開證行對應的保兌額度不同。保兌額度在釋放后可以重復使用，對某個開證行的保兌額度應根據保兌行對開證行定期或不定期評估后調整。保兌額度的授予要求保兌行依據自己的風險承受能力，將抽象的評估指標加以量化，對保兌行評估測算。而評估指標是否科學合理，對開證行的評估是否客觀有效，在評估過程中的各種因素帶來的風險，只能由保兌行承擔。

(2)保兌額度的占用。在保兌之前，需先占用保兌額度，由于很多銀行對信用證規定了容差，信用證金額越大，容差越大。如何處理容差，是保兌行要慎重考慮的問題。

(3)保兌額度的釋放。保兌行必須確定自己的保兌責任解除以后才可以釋放占用的保兌額度，否則，釋放出來的保兌額度被其他的信用證保兌再次占用，則會放大保兌行的風險。

2.3 信用證和單據審核風險

(1)信用證審核風險。首先，在保兌行保兌信用證前，如未仔細審核信用證的各條款則會給保兌行帶來很大的風險。如，信用證規定的運輸單據為海運單，這就意味著申請人開證取得單據之前就可以提前提取貨物，保兌行無法取得貨權，這個條款可能會讓保兌行面臨錢貨兩空的局面，保兌這樣的信用證，必須慎之又慎。其次，保兌經過多次修改的信用證，保兌行則要承擔很高的審核風險。

(2)單據審核風險。單據審核是保兌業務中的重要環節。由于存在分批出貨和分次出單的情況，單據審核也是保兌行承擔風險最多的環節。當保兌行未發現的不符點被開證行認定為不符點，將使保兌行面臨兩難的窘境。同時由于受到不同法律制度、風俗習慣、甚至個人認識的影響，信用證對所需單據的要求是千差萬別，即使出現爭議，也很難得到妥善解決，從而很大程度上考驗著保兌行的單據審核水平。

2.4 保兌行地位風險

UCP600中規定保兌行是指根據開證行的授權或要求對信用證加具保兌的銀行。這就意味著取得保兌行地位的條件是由開證行認可的，不論銀行出于什么原因為信用證做沉默保兌時，都必須考慮因沒有取得保兌行地位所帶來的風險。

2.5 貿易背景

貿易背景的變化也會給保兌行帶來風險。例如，當保兌行將審核相符的單據交給開證行后，開證行審核出保兌行未發現的不符點后拒付，并通知保兌行和申請人。若單據涉及的商品市場價格上漲，則申請人愿意接受單據，以便盡快提取貨物后銷售。反之，商品市場價格下降，申請人則會拒絕接受單據，從而使保兌行處于不利地位。

3 保兌行的風險防范措施

3.1 全面合理地評估開證行

(1)通過權威機構發布的信息初步評估開證行。保兌行可以通過相關評估機構了解開證行的評估結果。如，通過國內的銀行年鑒網站可以查詢到開證行的信息，包括開證行歷史、股權變更、控制人、簡要財務狀況、評級情況等。必要時也可聘請外部機構對開證行進行專業評估。

(2)與開證行保持經常性的聯系和溝通。保兌行應設立專門的機構用于和開證行的日常聯系和定期會晤，做好詳實的聯系記錄，形成評估開證行的第一手資料。

(3)調查涉及開證行的交易記錄。交易記錄不只限于信用證結算，還應包括匯款、托收、保理、保函等其他國際結算方式。通過對交易記錄的評估了解開證行操作人員處理業務的方式和操作習慣。若保兌行與開證行的交易記錄不多，可以尋求同業機構幫助，了解相關信息。

(4)制定詳細的評估制度。該評估制度應詳細規定在開證行評估過程中要注意的各個環節，并對關鍵環節制定嚴格規定，盡可能的量化各種評估指標，降低評估過程中人為判斷因素和評估難度。

(5)成立專業的評估團隊。評估團隊應有包括風險管控、財務分析、國際結算等專業人員，通過專業、客觀的評估團隊對開證行進行評估，制定評估結果。

3.2 正確處理保兌額度

(1)保兌額度的占用。保兌行必須確定具有開證行的保兌額度并成功占用該額度后，才可以保兌該開證行開立的信用證，先后次序不可顛倒。對于存在容差的信用證，占用保兌額度的金額應為考慮容差情況下的信用證金額的上限。

(2)保兌額度的釋放。信用證保兌后應在以下情況才可釋放保兌額度：第一，保兌行向開證行交單后已收到該交單項下的資金，若是分次向開證行交單，應在每次交單收到開證行的資金后分次釋放保兌金額；第二，信用證已過有效期一段時間，且所有交單對應的款項開證行都已支付；第三，受益人向保兌行的交單有不符點，且受益人擔保不符點，保兌行保兌責任解除；第四，受益人申請撤銷保兌或者開證行申請撤銷保兌并經受益人同意后。

(3)保兌額度的更新。保兌行的評估團隊應依據評估制度定期和不定期對開證行風險進行評估，并將評估結果反應為保兌額度的更新，對于保兌額度降低的開證行，除了提示風險外，對已占用的超過降低后保兌額度的部分，釋放后不予占用。

3.3 重視對信用證和單據的審核

謹慎細致地審核信用證和單據，建立多人審核和多級審核保兌項下信用證和單據的制度，加強對信用證和單據審核人員的培訓，提高審核水平。對于信用證中出現的表述不清的地方，及時聯系開證行解釋。對于單據中存在的模棱兩可的問題，在獲得受益人或開證行的豁免授權后，再向開證行交單。

3.4 取得保兌行的地位

實務中，保兌行應盡可能在開證行的請求或授權下，使用公開保兌的方式，取得保兌行地位。例如，申請人取得保兌信用證項下的相符單據提取貨物后發現貨物與合同描述相距甚遠，受益人存在欺詐嫌疑，申請人向當地法院申請止付信用證，作為公開保兌的保兌行，若收到開證行止付通知前已向受益人付款，仍可以利用自己的善意持票人地位和欺詐例外原則要求開證行予以償付，若是沉默保兌，則保兌行只能向受益人追索，容易造成保兌行的損失。在不得不選擇沉默保兌時，應和受益人在保兌合同中約定或列明，一切由于沒有取得保兌行地位造成的風險和損失，由受益人承擔。

3.5 了解貿易背景

了解相關貿易背景，如，申請人所在地區的政治經濟環境、外匯管制情況、風俗習慣等；受益人收到資金后的用途；受益人和申請人之間的合作關系；雙方的財務狀況；以往交易中雙方的履約情況；以往交易中對爭議問題的處理；信用證中涉及商品的供求情況；價格變動情況；商品的主要用途等，有助于降低保兌行的保兌風險。

3.6 修改保兌范圍

實務中，保兌行可以通過修改保兌范圍來防范風險。例如，保兌行可以將保兌責任僅限于相符交單情況下的保證付款責任，則保兌行無須先于開證行向受益人付款，在與開證行出現不符點爭議時，保兌行不會出現資金墊付的風險敞口，也會促使受益人主動解決不符點的爭議。

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