淺析對反向購買中的會計問題的思考

■趙 莉 甘肅電投辰旭投資開發有限責任公司財務管理部

近年來，企業為融資而進行反向購買已成為資本市場熱點之一，與其相關的會計問題自然成了一個非常熱門的話題。在反向購買中，由于法律上的母子公司與會計上的母子公司關系錯位，因此，會計問題顯得非常特殊，難度很大。

一、反向購買

反向購買，俗稱“借殼上市”，簡單的來說就是非上市公司借其他的上市公司而上市的一種經濟活動和并購行為，是一種特殊的企業合并形式。

二、反向購買中的會計處理

近年來，由于反向購買業務的特殊性，我國相繼頒布了一些《會計準則講解》，對其會計處理進行描述和要求，現對這些問題簡單的進行說明。

（一）確定合并方法

根據2009年財務便《17號復函》的規定：“對于反向購買應當按照被購買方是否構成業務分別采用反向購買法和權益性交易法進行處理?！庇捎诓捎貌煌臅嬏幚矸椒▽罄^財務報表的合并帶來的影響是完全不同的，所以在進行反向購買時，必須首先確定合并方式。

（二）企業合并成本

《企業會計準則講解2010準則》規定：法律上的子公司（購買方）的合并成本是指假定其以發行權益性證券的方式為獲取在合并后報告主體中持有一定股權比例，應向法律上的母公司（被購買方）的股東發行權益性證券數量與其公允價值。假設：甲公司為法律上的母公司（被購買方）；乙公司為法律上的子公司（購買方），在反向購買中，乙公司的原股東為取得了得甲公司集團的55%的股權比例時發行的股票500萬股，乙公司企業股票市價是20元，則乙公司支付的合并對價公允價值（即合并成本）＝500（萬股）×20（元）＝1000（萬元）。

（三）合并財務報表的規定

編制合并報表時的特點主要體現為“反向”性，例如前例：甲公司為法律上的母公司是會計上的子公司，乙公司是法律上的子公司是會計上的母公司。所以，反向收購合并報表合并財務報表以乙公司為合并主體，合并財務報表中的股東權益為乙公司的股東權益，甲公司的股東權益被乙公司的長期股權投資抵消。

三、完善反向購買會計相關問題的建議

筆者在工作時發現，由于現行的一些規則、政策以及從業人員的理解差異，在企業的反向購買中會計問題的處理有不一致的地方，特提出以下初步建議：

（一）進一步細化反向購買的定義

《企業會計準則講解2010準則》及2009年財務便《17號復函》雖然對反向購買的定義、確認條件和特性進行了說明，但對實際的資本市場中存在的非換股合并形式的資產置換未給出詳細說明；而且，由于現行規定的不完善，對反向購買的各種情況說明還不完善，使得一些資產轉換形式不能依據相關規定執行，使得少數公司濫用合并方法操縱利潤。所以，財務部及一些單位應更加詳細的對反向購買的具體形式進行詳細說明和給出相應的規定。

（二）明確非標準類型的反向購買中合并成本的計算方法

在前面的論述中已知，現行的《準則》只是對符合準則規定的反向購買形式的成本計算方法給出了規定，但在公司合并的實際操作中，資產置換的并購業務類型要復雜很多。對這些常見的并購業務，由于沒有響應的準則說明和指導，使得并購中業務處理混亂，會計信息紕漏百出的局面。

采用權益性交易法時，現行的準則對怎樣合并成本沒有具體說明。當資產置換的并購業務不是標準的反向購買時，確定其公允價值沒有統一的規定的說明，同樣會使得會計處理非正規化和合理化。

筆者結合自己的工作，給出以下建議：①相關標準的部門，要及時深入資本置換市場研究非標準類型的并購業務涉及到的反向購買中涉及到的企業合并成本的會計計算問題，進一步明確各種形式下的并購的說明和規定，并對其處理方法有明確的指導，從而減少并購業務實際操作的偏差而造成的會計問題的混亂；②在確定乙公司支付的合并成本時，應按照：是否可靠獲得的甲公司凈資產的公允價值與投入的投資成本的原則來確定。

（三）增強合并報表信息呈報的合理性

反向購買后法律上的母公司編制合并財務報表，但合并財務報表的比較信息應當是法律上子公司的比較信息。編制合并財務報表規定：“子公司投入的合并資本大于在合并中取得的母公司的凈資產公允價值的份額體現為商譽，小于凈資產公允價值的份額體現為當期損益?！币虼?，由商譽引發的減值測試問題還有待探討。所以，反向購買中合并成本而造成的價差能否計入商譽以及后期帶來的減值測壓是否有更有效的途徑等，這些在合并財務報表中體現出的問題，有廣泛的思考意義。

在符合我國國情的基礎上，相關部門應廣泛投入于企業合并過程中各種并購問題及反向購買問題的深入研究，并完善相關規定和說明，使得在不同情況的資本置換都能“有法可依，有法必依”；同時，對于反向購買中的會計處理采取權益性交易法和反向購買法并行的做法，使得反向購買能夠在多方面引導下，實現健康有序的發展。

[1]財政部.企業會計準則講解2010[M]，北京：人民出版社，2010

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