試論公司內部規章制度的效力研究

■張 燁 寧波大學法學院

公司內部規章制度是指為保障公司管理的順利進行，充分發揮公司工作人員的積極性，保護合法的勞資關系，規范公司工作人員的行為，由公司制定的涉及企業管理、財務管理、人事管理、員工福利等在內的整套規范。現代公司的內部制度是與國家法律制度相互銜接的規則系統，兩者形成各自獨立而又上下聯動的縱向一體化關系。研究公司內部規章制度的法律效力問題，在肯定民間法律規則效力的同時，對有效的緩解基于公司內部規章引發的勞資糾紛和勞動仲裁具有十分重要的意義。

一、公司內部規章制度的性質探析

公司內部規章制度在員工日常工作規范上確實起到了一定的約束效力，但是公司根據內部規章制度對員工做出的涉及法律層面的決定時，公司規章制度有無法律效力的問題就存在兩種不同的觀點，有效說與無效說。有效說認為公司的員工在工作期間不僅僅受到《勞動法》等一系列公法層面的法規的保護和約束，還受到本人同意的自然契約性質的規范的約束，在員工進入公司工作則代表其接受公司內部自然契約的約束；無效說認為，公司內部規章制度并不屬于勞動合同的范疇，不當然具有強制約束的效力，因此公司內部規章制度不具有法律效力。在基于認同公司內部規章制度具有法律效力的前提下，公司內部規章制度的性質發展演變，最終形成了具有代表性學說：契約性質說、法律規范說及集體合意說。

契約性質說認為公司內部規章制度是一種單純的社會規范，并不當然約束公司員工，只有當公司員工對其有認可的意思表示才當然的具有法律約束力，轉變為雙方的意思合意。法律規范說則強調公司內部規章制度的效力與員工的意思表示無關，作為一種行為規范，公司內部規章制度更多的等同于強制約束勞資雙方的規范，具有一定程度的強制力。而集體合意說認為公司內部規章制度是對整個企業勞動條件的統一規范，勞資雙方分別單獨協商不切實際，本來獨立分散的勞動者的承諾可凝結為由勞動者集體作出的意思表示，未經勞動者集體意見同意，企業規章制度不具有法律效力。

綜上所述，公司內部規章制度的性質定義并不統一，因此在實踐操作中基于不同的勞資雙方意思表示，公司內部規章制度是否具有法律效力和效力的范圍需要進一步分析。

二、公司內部規章制度效力分析

公司內部制度相對于國家法而言，既具有嚴格的從屬性，又具有廣泛的自主性，這是由公司內部制度既要受到法律調控這一法治原則、又必須自主調處內部關系這一公司自治原則所共同決定的。

1.對人效力。公司內部規章制度的對人效力是指公司內部規章制度對哪些人具有法律效力。一般認為，公司內部規章制度對公司的全體員工均具有約束力，這種約束力確保員工在合同有效期內在公司的合法權益和義務履行。也是勞資雙方在《勞動法》、《勞動合同法》等強制法規之外具體工作規范細則的明確。此外，公司內部規章制度對公司員工的約束力并不當然于勞資合同終止時失效。對于某些崗位要求保密條款，具有離職后脫密期的人員，即使在雙方勞動合同終止后，公司內部規章制度制定的有關保密義務對于該些工作人員仍然有效。

在討論公司內部規章制度對試用期人員是否有效時，我們認為公司內部規章制度對試用期人員具有同等的約束力，因為試用期人員的身份可以定性為準公司工作人員，只有完成既定的工作任務，遵循內部規章制度，才可能成為正式的員工。

2.司法效力。根據司法實踐操作，公司內部規章制度可以成為勞資糾紛過程中法院或者仲裁機構的審理依據。2001年《最高人民法院關于審理勞動爭議案件適用法律若干問題的解釋》中進一步明確了這一點“，通過民主程序制定的規章制度，不違反國家法律、行政法規及政策規定，并已向勞動者公示的，可以作為人民法院審理勞動爭議案件的依據。”

雖然公司內部規章制度可以成為審理勞動爭議案件的依據，但它在法律效力位階上要弱于勞動合同和集體合同。根據2006年最高人民法院出臺的《最高人民法院關于審理勞動爭議案件適用法律若干問題的解釋(二)》，在內部規章制度與勞動合同或者集體合同沖突的時候，可以優先適用關于合同的規定。因為集體合同和勞動合同是勞資雙方意思表示最直接的體現，公司在制定內部規章的時候，集體合同和勞動合同應當成為制定規章制度的依據，規章制度所規定的勞動者權利不得低于集體合同所規定的標準。因此，在兩者發生沖突的時候，當然的以合同作為對員工合法權益的最優保障。

3.無效解析。公司內部規章制度并不當然成為勞資雙方勞動關系保障的主要內容，正當的勞資關系仍以《勞動法》等強制力法律為主。公司內部規章制度從制定到實施并不必然有效，當其缺失某些要件時，效力歸于無效。

內容的合法性是規章制度有效的根本基礎，只有依法制定的規章制度才具有法律效力。

因此，公司內部規章制度的法律效力和效力位階都應當以不與制定法沖突為前提。公司內部規章制度在制定時與《勞動法》、《勞動合同法》、《公司法》及其他行政強制法規等內容有沖突時，公司內部規章制度必然無效。

當公司內部規章制度雖不與現行法律法規、地方性法規相沖突，但存在顯性或者隱性不合理不公平的時候，其效力是否歸于無效呢？鑒于目前行政執法部分在審核公司規章制度還停留在形式審查上，公司內部的員工組織對公司規章制度的制定和修改缺乏話語權，因此，即使存在一些不合理的規章條款，其并不當然歸于無效。

[1]張羽君.公司內部制度效力研究.法學論壇,2013年第1期

[2]劉志鵬.論工作規則之法律性質及其不利益之效力.律師通訊,132期，第35頁

[3]張羽君.論公司內部制度與法律制度的銜接.北京工商大學學報，2012年第3期

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