“新三板”服務中小企業發展

蔡鎏

落戶北京的全國中小企業股份轉讓系統是繼滬深交易所之后由國務院批準設立的第三家全國性證券交易場所（很多業內人士稱呼為“北京證券交易所”），是中國證監會統一監管的全國場外市場。

全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司是全國中小企業股份轉讓系統的運營管理機構，于2012年9月20日在國家工商總局注冊成立，2013年1月16日正式揭牌運營。公司注冊資本30億元，上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司、上海期貨交易所、中國金融期貨交易所、鄭州商品交易所、大連商品交易所為其股東單位。公司主要業務是組織安排非上市股份公司股份的公開轉讓；為非上市股份公司融資、并購等相關業務提供服務；為市場參與者提供信息、技術和培訓服務。

設立全國中小企業股份轉讓系統是加快我國多層次資本市場建設發展的重要舉措。“北京證券交易所”的正式掛牌成立標志著我國證券交易所將形成“三足鼎立”的格局：上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所。這意味著市場傳聞已久的“新三板”交易模式正式誕生，將對A股中相關題材股起到催化劑的作用，后市“新三板”概念股有望成為A股市場中的又一熱點。

低門檻助推中小企業發展

全國中小企業股份轉讓系統是我國多層次資本市場體系的基礎和重要組成部分，致力于為中小企業提供包括股份轉讓、定向增資、并購重組等資本市場服務，特別是為成長型、創新型中小企業提供適合其特點和發展需要的綜合服務。全國中小企業股份轉讓系統在掛牌條件上不設財務門檻，不限于高科技行業，也不受所有制性質限制；在交易制度上設計了協議轉讓、集合競價、做市等多種方式，并探索出了“小額、快速、按需”融資模式。全國中小企業股份轉讓系統堅持市場化導向，包容度較高，全國范圍內處于不同發展階段、不同類型、不同規模的企業，只要符合市場準入條件均可申請掛牌，并享受市場提供的高效、便捷的綜合服務。

全面拓寬中小企業融資渠道

全國中小企業股份轉讓系統致力于助推創新創業，助力我國產業結構的調整轉型升級，將有效改善中小企業發展的金融環境，全面拓寬中小企業融資渠道，對金融市場起到八個方面的推動作用：

一是規范治理。規范的公司治理是中小企業獲取金融服務的基礎前提，也是實現可持續發展、確保基業常青的根本保障。我國的創新創業型中小企業通常是傳統家族式企業，往往財務不透明、決策不科學、管理不規范，需要在掛牌前進行規范改制，健全治理架構，掛牌后由主辦券商進行持續督導。主辦券商、律師事務所、會計師事務所等專業中介機構將幫助公司建立起以“三會”為基礎的現代企業法人治理結構，梳理規范業務流程和內部控制制度，大大提升企業經營決策的有效性和風險防控能力。掛牌后，主辦券商還將對公司進行持續督導，保障公司持續性規范治理。

二是股份流動。普通股份公司股份缺乏流通的場所和途徑，而掛牌公司的股份可以在全國場外市場公開轉讓和自由流通，成為真正開放型的公眾公司。股份流動一方面給公司帶來了流動性溢價；一方面為公司股東、離職高管以及創投、風投和PE等機構提供退出渠道，同時也為看好公司發展的外部投資者提供進入的渠道。

三是價值發現。公司的股權估值通常以凈資產為基礎計算，公司經營業績和成長潛力很難從股價上得以體現。而掛牌后，二級市場將充分挖掘公司股權價值，股權的估值基準也從每股凈資產變為未來收益折現，一項重大創新或是重大合同都將對股價產生立竿見影的影響，有效提升公司股權的估值水平，充分體現公司的成長性。全國股份轉讓系統實行嚴格的投資者適當性管理，注重發揮專業投資機構的專業引領作用，為包括基金、信托、理財產品、PE/VC等在內的專業機構搭建了有效連接投融資雙方的平臺，降低了信息收集成本。實踐中，企業剛剛掛牌，就有多家創投公司和PE前往公司考察接洽投資事宜，給出的估值水平較掛牌前也有明顯提升。

四是直接融資。全國股份轉讓系統首創的“小額、快速、按需”融資模式符合中小企業需求特征，能為掛牌企業解燃眉之急。同時，為便利掛牌企業，還探索實行了小額融資豁免和儲架發行制度，融資沒有時間間隔要求。據統計，截至2012年12月31日，掛牌公司累計融資52次，共計融資22.87億元，平均單次融資額4399萬元。對于那些處于高速成長期的企業，債券融資比股權融資更易鎖定成本，因此在定向發行之外，將逐步推出公司債、可轉債和中小企業私募債等融資工具，滿足掛牌企業多樣化的融資需求。

五是信用增進。創新創業型中小企業歷史短、規模小、固定資產少，和成熟的規模企業比較，在直接融資等領域往往存在資產定價難、信用評價低、信貸周期長的問題，“貸款難、貸款貴”突出，往往錯過發展良機。掛牌公司作為公眾公司，通過了主辦券商的篩選、輔導和規范，又經過了會計師和律師的“火眼金睛”，掛牌后又納入證監會統一監管，履行了充分、及時、完整的信息披露義務，公司信用經歷了公開市場的廣泛檢驗，信用增進效應十分明顯。掛牌公司以及正在申請掛牌的公司受到了商業銀行和投資者的青睞，在獲取直接融資的同時，也可通過信用評級以及市場化定價進行股權抵押獲取商業銀行貸款。

六是提升形象。掛牌公司作為定期進行信息披露的公眾公司，在公眾、客戶、政府和媒體中的形象和認知度都明顯提升，在市場拓展及獲取地方政府支持方面都更為容易。調研顯示，公司掛牌后，新老客戶對公司的信賴度明顯提升，在新市場開拓中對銷售業績的提升效應也比較明顯。

七是股權激勵。創新創業型中小企業在發展中普遍面臨人才、資金兩大瓶頸，而股權激勵是吸引人才的重要手段。全國股份轉讓系統支持掛牌公司以限定性股票、期權等多種方式靈活實行股權激勵計劃。企業可以根據自身需要自主選擇股權激勵方式，只要履行信息披露即可。這為那些財務支付能力弱的公司吸引留住核心專業人才、技術骨干創造了條件。由于掛牌公司股權有了公允的市場定價和順暢的進出通道，這也為股權激勵的實施提供了保障。

八是并購重組。并購重組是成熟資本市場企業做大做強的通常做法，也是資本市場優化資源配置的重要途徑。例如網絡設備巨頭思科自1993年以來，共計收購了110家公司，平均六周收購一家，成功借助資本市場實現了高速擴張。全國股份轉讓系統掛牌公司通常并不處于行業絕對領先地位，但成長性強，增長潛力大。借助全國場外市場，掛牌公司可以通過定向增發、換股、發債等多種方式實現橫向、縱向或者跨行業的加速度擴張，“從做加法到做乘法”。

掛牌公司數量快速增長

目前，在轉讓系統掛牌公司數量增加較快，總體運行平穩有序。截至2013年2月底，全國股份轉讓系統掛牌公司已達205家，比2012年初的102家翻了一番。其中北京中關村179家，天津濱海8家，上海張江8家，武漢東湖10家，掛牌公司總股本57.08億股，2012年底，掛牌公司總市值達220億元。2012年，合計成交股數1.15億股，成交金額為5.84億元，同比分別增長20%和4.3%。以2013年2月28日的交易價格和2011年年報數據計算，目前全國股份轉讓系統整體靜態市盈率為19.30倍，市凈率為2.93倍。2012年以來，我國實體經濟增速放緩，但全國股份轉讓系統掛牌公司的業績依然保持了穩定增長態勢。相對于傳統企業，大部分掛牌公司在經濟周期性波動和產業結構調整升級的陣痛中仍然具備良好的成長性和廣闊的市場空間。

加強完善全國性產外市場建設

全國股份轉讓系統處于起步發展階段，將隨著非上市股份公司股份轉讓試點范圍的擴大，全面擴大市場覆蓋面，前景廣闊。

今年在全國性場外市場的建設和發展方面，主要有以下工作要做：一是深入調查研究，進一步完善市場規則體系，按照循序漸進的原則，在充分總結試行期間有關經驗的基礎上，逐步完善配套的規則、細則，并根據業務發展需要逐步完善制度規則體系。二是進一步加大市場開拓發展力度，有效動員市場各方參與主體，逐步擴大市場覆蓋范圍，充分挖掘優質企業資源。三是努力加強投資者教育，增強投資者風險意識，加大培育機構投資者力度。四是加快交易系統建設，推進技術系統開發，努力提升市場服務能力和輻射力。五是推動產品創新、服務創新和市場誠信建設，強化對中介機構及其他市場主體的行為監管。

全國性場外市場作為現代資本市場的重要組成部分，將有效發揮金融要素的聚集與配置作用。除運營管理機構外，我國全國性場外市場——全國中小企業股份轉讓系統還將有證券商提供輔導、推薦掛牌及做市服務，商業銀行提供資金管理服務，會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等提供相應中介服務，更有股權投資基金等大量金融投資機構及其他合格投資者直接參與股權轉讓交易。金融機構和中介服務機構的集聚，相應帶來人才、資金和技術的集聚，將有效提升注冊地的金融影響力，推動注冊地的金融中心城市建設及高端服務業的發展。