辰州礦業侵害流通股股東權益的“三宗罪”

啟明

日前，停牌三個多月之久的辰州礦業（002155）終于發布了定增預案，公司擬向控股股東發行股份及支付現金購買旗下資產。然而，由于標的資產評估價格較凈資產溢價近4倍，有投資者質疑，在黃金價格持續低迷的背景下，辰州礦業急不可耐的推出定增方案，有向大股東進行利益輸送的嫌疑，同時流通股東的權益也將遭到侵害。

“第一宗罪”：購買資產估值遠高于市場平均水平

辰州礦業此次擬向控股東黃金集團發行股份及支付現金購買其持有的黃金洞礦業100% 股權，其中支付現金比例不超過黃金洞礦業100%股權評估價值的15%。具體來看，辰州礦業將向黃金集團支付現金2.325億元，發行股份1.3986億股。此外，公司將配套融資3.3144億元，將向湘江投資、高新創投、輕鹽創投三個特定投資者發行3518.47萬股。

按照辰州礦業的公告，截至2013年9月30日，黃金洞礦業賬面凈資產為3.16億元，而評估值約為15.5億元，增值率約為391%。而經公司初步預測，黃金洞礦業2013、2014年營業收入有望達到4.18億元、4.48億元，預計實現凈利潤4969萬元、5433萬元。

由此計算，黃金洞礦業15.5億元的估值水平相當于31.2倍的動態市盈率和4.9倍的市凈率。與國內主要黃金類上市公司對比發現，黃金洞礦業市盈率估值水平僅低于辰州礦業自身，高于山東黃金、紫金礦業和中金黃金，市凈率估值水平則遠遠高于上述四家上市公司。可見，購買資產的估值水平遠遠高于市場的合理水平（表1）。按照9.42億元的定增價格，公司將向黃金集團增發1.3986億股，向特定投資者增發3518.47萬股。……