宏昌電子 核心精神是獨立性

宏昌電子材料股份有限公司（以下簡稱「宏昌電子」，股票代碼603002）成立於1995年9月，是一家於2012年5月18日在上海證券交易所掛牌上市的臺資企業，其前身為廣州宏昌電子材料工業有限公司，2008年3月5日改制為股份有限公司，並更名為宏昌電子材料股份有限公司。宏昌電子主要產品為電子級環氧樹脂，為大陸最早有能力生產高端電子級環氧樹脂的專業生產廠商之一。

2010年3月，宏昌電子因關聯交易和同業競爭而遺憾折戟IPO，經過兩年的沉寂，宏昌電子捲土重來，衝過了IPO審批大關。

關於發行人股權清晰

陳宏烈：宏昌電子金字塔式的股權架構比較複雜。可否為我們介紹一下中國證監會對於發行人股權清晰的審查要求？

陳志軍：宏昌電子的股權關係比較複雜，屬於實際控制人控制企業的下屬、下屬再下屬企業，其實際控制人係GRACE， Tsu Han Wong女士，股東權利委託給其父王文洋行使。宏昌電子的股權架構如圖所示。

近年來，很多擬上市公司在申報上會的過程中屢屢受阻甚至遭到否決，其中一個重要原因就是股權結構複雜，存在諸多代持現象。《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十三條明確規定，「發行人的股權清晰、控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛」。規定看似簡單，然而能真正完全滿足的企業確非很多。按照《中華人民共和國公司法》的規定，上市前股份有限公司股東數量不得超過200人，且證監會內部指引也規定，存在工會持股、持股會以及信託持股等現象的公司一律不準上市，除非上市前予以徹底清理。

宏昌電子在上市前，保薦人及律師經過相關核查，例如工商登記資訊查詢、司法查詢及對相關人員進行訪談等，對發行人的股東深圳徳道、深圳達晨、北京中經、深圳正通、江陰新理、匯麗創建的實際控制人及股東情況進行了一系列的盡職調查、發行人實際控制人及高管與前述股東及其實際控制人不存在親屬關係或其他關聯關係，發行人股權及其股東的股權也不存在委託持股或信託持股的情況。發行人的實際控制人、高管人員分別出具了「聲明」，證明發行人及其股東的股權不存在質押或其他權利受到限制的情形；因此發行人股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。

上市公司獨立性

陳宏烈：眾所周知，宏昌電子曾在2010年衝擊IPO失敗是因為關聯交易及同業競爭的疑雲，中國證監會在不予核準的文件中認為，臺塑股份及南亞塑膠是與宏昌電子的實際控制人王文洋關係密切的王永慶家族成員能夠施加重大影響的企業，臺塑股份、南亞塑膠是世界上主要的雙酚A及環氧氯丙烷（發行人的主要原材料）供應商之一，這意味著宏昌電子存在向臺塑股份、南亞塑膠採購原材料的情況；而且南亞塑膠是世界上第三大環氧樹脂生產企業，在江蘇昆山設有南亞昆山，該企業是發行人在大陸的主要競爭對手之一。由於「目前尚無法判斷申請人與臺塑股份、南亞塑膠之間是否存在同業競爭」，因此認為宏昌電子的獨立性存在缺陷。同為臺資企業的滬電股份就是在徹底解決同業競爭問題之後才遞交的上市申請，宏昌電子對此問題做了哪些努力？大陸證監會對上市公司的獨立性都有哪些要求？

陳志軍：如上一個問題所闡述，宏昌電子的實際控制人王文洋及其女兒GRACE係臺灣「經營之神」王永慶的兒子、孫女，而王永慶家族在臺灣地區擁有顯赫的家族背景，這也為宏昌電子上市帶來了不小的阻力。如您所說，宏昌電子第一次IPO被否決的原因即家族企業同業競爭的問題，臺塑股份及南亞塑膠是其原材料的供應商，也是其家族成員掌控的企業，也因此容易被認定為獨立性存在缺陷。

上市公司缺乏獨立性，會帶來許多問題，包括關聯交易頻繁、經營業績失真、業務不穩定、大股東侵害上市公司和中小股東的利益，嚴重危害到證券市場的健康發展。針對投資者十分關注的上市公司獨立性問題，根據證監會發佈的《上市公司治理準則》、《首次公開發行股票並上市管理辦法》等一系列規定，上市公司的獨立性一般包括以下要求：

（1）人員獨立。公司的勞動、人事及工資管理必須完全獨立。

（2）資產完整。公司應具有開展生產經營所必備的資產。

（3）財務獨立。公司應設置獨立的財務部門，建立健全財務會計管理制度，獨立核算。公司的財務決策和資金使用不受控股股東干預。

（4）機構獨立。公司的董事會、監事會及其他內部機構應獨立運作。控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關係。控股股東及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經營的計畫和指令，也不得以其他任何形式影響其經營管理的獨立性。

（5）業務獨立。公司應具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。屬於生產經營公司的，應具備獨立的產、供、銷系統，無法避免的關聯交易必須遵循市場公正、公平的原則。公司與控股股東及其全資或控股公司不應存在同業競爭。

兩年之後，捲土重來的宏昌電子，公司實際控制人王文洋及其女兒GRACE與臺塑股份及南亞塑膠並不存在控股情況，除正常商貿活動外，臺塑股份、南亞塑膠與公司不存在有關業務市場、客戶安排的任何約定，公司的生產經營活動不依賴該等關聯交易。宏昌電子採購臺塑股份、南亞塑膠相關產品僅是因為其產品品質生產能力能夠滿足公司的原材料採購標準和生產計畫，且採購的原材料價格與其當時對外報價相同，不高於其向協力廠商的報價，且在報告期內宏昌電子從臺塑股份和南亞塑膠及其子公司採購原材料的金額佔同期採購總金額呈遞減趨勢。

根據中國證監會對上市公司獨立性的要求，臺塑股份及南亞塑膠在資產、業務、技術、人員等方面都與宏昌電子互相獨立，實際控制人並不相同，其生產經營為一般商業性競爭關係，並不構成同業競爭關係。

關於發行人股權清晰

陳宏烈：公司上市後，募集資金的投向是投資者關心的另一個重大問題，因為可能直接或間接的影響現時或潛在投資者的直接收益。宏昌電子運用其募集資金投入的專案是否符合證監會的規定？

陳志軍：《首次公開發行股票並上市管理辦法》第三十八至四十三條的規定：

1.發行人募集資金有明確的使用方向，且全部用於主營業務。

2.發行人募集資金數額和投資項目與公司現有生產經營規模、財務狀況、技術水準和管理能力等相適應。

3.發行人募集資金投資專案符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定。

4.發行人董事會已對募集資金投資專案的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，能夠有效防範投資風險，提高募集資金使用效益。

5.發行人募集資金投資專案實施後，不會產生同業競爭或者對公司的獨立性產生不利影響。

6.專項存儲制度，募集資金將存放於董事會決定的專項帳戶。

隨著國內外經濟逐漸回暖以及下游電子電氣行業、汽車業和建築業等產業的發展，大陸環氧樹脂需求將保持平穩增長。根據中國環氧樹脂行業協會統計，未來幾年仍將保持一個較高的增長率。宏昌電子的招股書披露，宏昌電子募集資金全部投資於「電子用高科技化學品專案」，專案產品主要用於電子電氣產品的絕緣和封裝、塗料和複合材料等領域。公司將已經成熟並經市場認可的生產「無鹵阻燃型環氧樹脂」、「無鉛製程專用環氧樹脂」、「風力發電機葉片用稀釋型環氧樹脂」、「水性環氧樹脂」以及與上述特殊類型環氧樹脂配套的「固化劑」的技術用於新建專案，這五項技術均為公司自主研究開發的成果，是擁有自主智慧財產權的技術。宏昌電子所在的環氧樹脂行業前景良好，且在該行業領域擁有強勁的競爭力。該項目的實施也得到了廣東省發展與改革委員會的批準，專案實施的選址、用地、環境影響評價等亦符合首發管理辦法的規定。