曾志楊

梳理2012年央企上市公司年報，“80多歲獨董”怪相也著實讓人不解。據中國石油2012年年報，年齡最大的獨董為劉鴻儒，82歲，現任中國石油獨立非執行董事，任期是2011.05-2014.05 ，其中2012年年薪是22.2 萬。（據5月7日《 中國新聞周刊網 》消息）

上市公司獨立董事年齡之高后頗有所聞，此前就有報道說：央企擁有許多七八十歲的獨董，而且多是前高官或其他央企領導。于是人們要問：獨立董事是否終身制？不然又何以有這么多高齡老人年復一年地擔任獨立董事一職。

獨立董事年事之高，兼職之多，薪酬之巨，人們質疑頗多，簡而言之，大約有三：

一是年事已高是否稱職？上市公司設立獨立董事并非只是虛銜，而是實職。中國證監會于2001年頒布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》指出：獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、本著指導意見和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。于此看來，獨立董事要做到盡心盡職，需要體力與精力，80多歲的老人縱然“心比天高”，也要自嘆：“廉頗老矣，尚能飯否”，此是一疑。

二是高官背景是否適宜？翻開上市公司資料，不難看到有許多獨立董事具有從政經歷，其中還有不少人曾是上市公司的領導，上市公司聘用具有高官背景的獨董，能否保證其公正履行監督之責？如果不能忠其事、勝其職，豈不有“用人唯親”之嫌？官員退休理當解甲歸田，安享天年，不應與民爭利。如今一人兼職數家獨董的有之，領取巨額酬金的有之，這顯然有違公平。同為高官，有人一退了之，有人卻似退非退，這種退休后的不同待遇，其實也是黨風不正的一種表象，這是二疑。

三是聘用程序是否規范？聘用誰為董事？給予多少報酬？都由上市公司說了算，其中既然缺乏了競爭性，也就沒有了公平性。于是一些獨立董事成了擺設的花瓶，既不“獨”，也不“懂”。說其不“獨”，那是因為上市公司是衣食父母，除了唯唯諾諾，還有什么獨立性可言？說其不“懂”，那是因為上市公司用的只是他們的高官背景和人脈資源，于是一些獨董對公司事務并不關心，只拿俸祿而不理事。如此逍遙自在而不擔責的工作，做到百歲又有何妨？這是三疑。

有以上三疑，我們不得不正視當今獨立董事制度存在的缺陷。筆者以為上市公司實行的是現代企業制度，理應加強治理結構的改善。在人事安排上不能因人設事，而應以事設人。獨立董事既然要負起監督上市公司規范經營的職責，就要通過公平、公開的競爭途徑，使用那些適宜擔任這一職位的人才，而并非只是論資排輩，請一些有高官背景或一些名人來點綴門面。

由此看來，我們上市公司的獨立董事不能搞“終身制”，而要與時俱進，通過民主的程序，讓那些學有所長，品德兼優的人擔任獨立董事，這也是對全體股東負責的態度。否則，獨立董事有其名而無其實，傷害的只會是全體股東的利益，損害的只會是上市公司的長期發展。