銀行合規風險防控重在管理過程控制

李金澤

編者按：在大數據時代，銀行高速發展，進入微利時期，以往高速增長帶來的不良貸款、高管違規事件以及信用卡的違約事件如不加以控制，將危及銀行自身的發展，這就需要銀行加強自身合規風險的控制。本文作者根據日益復雜嚴峻的銀行風險，指出銀行合規風險控制的重點在管理過程的控制，充分認識到銀行管理過程控制的重要性和緊迫性，并提出相對應的解決建議。

隨著銀行業競爭日益激烈化，銀行內部經營管理的壓力日益提升，尤其在社會經濟環境復雜化的背景下，異常的不良貸款事件、理財業務消費者群體投訴、存單詐騙、信用卡透支欺詐等較為嚴重的管理性事件時有發生，這些事件背后往往有違法違規問題存在，不僅挑戰銀行的經營效益，也直接對銀行的聲譽帶來重大影響。為了有效地防控違規性管理事件的發生，銀行的各級機構強化管理的過程控制已經不是一個普通的合規問題，而是一個關涉其可持續發展的重大課題。

銀行管理過程控制重要性和緊迫性

在經濟高速增長的背景下，銀行高盈利能力和盈利高增長可以將許多管理問題和風險消化掉，但是在經濟形勢較為復雜的環境中，銀行進入微利化的階段時，管理的過程控制不僅是風險控制的需要，也是成本控制的需要，是銀行有效度過相對危機環境的必然選擇。

銀行的業務以經營風險為本，缺乏過程控制將意味著業務風險無法有效控制。銀行的傳統核心業務貸款是典型的以風險為本的業務，貸款發放的每一個環節都需要控制，稍有控制不當，都可能引發信貸風險；即使存款業務的操作也有存單欺詐、假鈔、點鈔失誤等風險；傳統上認為中間業務風險很低，甚至有人認為中間業務幾乎沒有風險，但是從最近以來的代理保險、代理基金、理財業務等都發生了一些消費者投訴或者群體抗辯事件；銀行內部的財務管理也同樣可能發生違規風險。尤其是在大型銀行體系中，總部與基層分支機構管理距離較遠，一些銀行為了充分調動基層機構的積極性，充分授權分支機構，使得管理的過程控制難以落實或者被疏忽，其結果是基層機構違規事件時有發生，甚至給整個銀行的聲譽和經濟帶來較大損失。

銀行日益嚴峻的行為風險形勢呼喚管理的過程控制。有別于傳統資產風險的行為風險日益滲透到銀行經營管理的各個領域，尤其是隨著銀行資產規模和組織管理體系的日益龐大和復雜，銀行監管法規體系日益健全和復雜化，銀行內部行為和外部行為的適當性和合規性問題日益突出，銀行表外資產權重的大幅度提升，無法反映到資產負債表上的各種風險往往與銀行的銷售、履職和服務行為有著密切的關聯性。行為風險無法直接通過數字化的模式表現，需要銀行行為的控制。實際上，在柜面或者柜面外的各種銷售不當行為，不僅無法在資產負債表中體現，而且甚至很難在銀行電子化的有效監控范圍內。一些理財產品銷售中對產品特點或風險披露不充分，銷售后出現約定或法定需要披露的重大變化未能及時進行披露，一些產品合約缺乏完整的簽字手續或者合約重要條款疏漏等，都可能引發巨大的聲譽風險甚至經濟損失。

銀行面臨因管理過程失控引發挑戰，特別是發生了高管違紀，重大額違規貸款事件之后。在大數據時代，銀行管理的過程更為透明，客戶與銀行關系、內部員工與客戶的關系均可能通過電子化的媒介來承載，如果某一個管理環節缺乏控制，這些問題就馬上通過網絡、紙質等媒體迅速廣泛地在國內國際范圍傳播開來，從而給銀行的聲譽帶來嚴重的挑戰。這不僅會引起國內銀行監管機構的關注，也會引起上市公司監管機構的關注，特別是對于境外上市或境外有業務的銀行，還會受到境外相關監管機構的關注、監督和處罰，上市銀行則可能直接導致銀行股價大跌，乃至引發股東的群體訴訟。此類例子在國際銀行市場中時有發生。

消費者維權意識顯著提升，訴求方式靈活化、便捷化和復雜化。在大數據時代，消費者在網絡媒體為代表的各種輿論支持和引導下，其權利意識明顯提升，而且其維護自身權益的知識和技能也大大增長。另外，大數據時代一旦發生消費者個別或群體投訴，有關投訴可能在開放的互聯網中透明化。信息化社會中消費者訴求的實現已經超越了傳統的面對面或紙質化的主張方式，借助微信、微博、博客、短信息、郵件等等低成本而傳播速度極快的媒介。這種投訴不僅可能引起監管當局的關注、直接介入調查直至采取嚴厲的執法行動，有的個別或群體性投訴事件還可能引發中央政府高層的關注。

銀行管理過程的控制失當容易產生大面積風險。大數據時代銀行業務的格式化、普遍化、電子化特點進一步加強，一旦銀行發生某個環節的管理失控或無效問題，則往往可能引發大面積相類似的風險和問題。例如某個理財產品銷售環節存在違規，可能引發群體性投資者的質疑和抗辯，甚至可能追溯到已經終止產品的類似情形的問責，從而給銀行帶來很大的聲譽風險和經濟風險。

銀行如何強化管理過程控制

強化管理的過程控制意識。首先，公司治理層面上有必要適當強化對重大管理事項有效控制的監督，尤其是董事會和監事會有必要針對一些具有普遍性且影響大的管理控制疏忽、無效等問題履行監督職責，促成高級管理層對管理控制的高度重視。針對高級管理層的考核評價也有必要適當強化過程控制效應的評估分析，而不囿于數據化業績的評價，在公司戰略規劃上也有必要適當定位管理過程控制的戰略性部署。其次，各層級的主要管理者均應該有清晰的管理意識，無論機構大小，無論出于哪一個管理層級的主要負責人（即主要管理者）均應該有較強的管理意識，不能簡單地把自己的管理職能看成是管理目標實現，更不宜簡單地把管理目標量化為某一個時點的業績數字，需要設置綜合化的管理目標，也需要有管理的過程控制，風險和效益兼顧，近期效益和長遠效益兼顧。再次，管理者尤其是高層管理者要有效實施過程控制不能依靠面面俱到的管理理念，其時間和管理幅度決定了無法管控所有的過程，而只能選擇重點事項的過程來控制，而且還只能是這些事項的重點環節、重點問題。銀行各級機構管理者的過程控制應該借助相對專業化的力量來規劃其過程控制的要事，這些要事的確定需要縝密的分析和慎重選擇，上級機構可對下級機構主要負責人要事選擇進行適當指導。在確定要事之后的管理過程控制中，還需對其管理要素進行梳理和分析，過程控制應更多地集中于要素所處的環節，特別是各級機構的主要負責人，因其時間和經歷等的局限，更需要抓過程控制的要素。

要從管理人員的準入和準入后評價環節上強化管理過程控制的理念和文化。上級機構在選拔下級機構主要負責人的環節，必須重視候選人的管理過程控制意識和控制能力的綜合分析和考慮，并應將過程控制能力的分析要素及評價標準精細化設計，以便為各級機構主要負責人的準入選擇奠定基礎。對機構主要負責人、風險控制部門或營銷負責人等在過程控制理念和能力方面應差別化對待，對于前兩者應該高度重視，并在準入條件中設置較高的權重，對于營銷負責人可適當弱化。在管理人員選拔之后的考核評價環節，也應重視管理控制能力的綜合考核，階段性或時點性的數字業績固然重要，但不宜因此而忽視對主要負責人的管理過程控制效果和能力的分析與評價，在考核指標體系中應設置適當的指標來表征管理過程控制意識和能力。尤其是在管理人員的升遷和職位下遷環節中更應充分評估分析有關人員的管理控制能力。

管理過程控制的核心問題是流程管理問題。鑒于銀行作為企業以經營和管控風險為本。正是由于風險在銀行經營管理的各個環節無處不有，管理流程成為有效過程控制的核心問題。流程管理則是一種以規范化的構造端到端的卓越業務流程為中心，以持續的提高組織業務績效為目的的系統化方法，沒有流程的業務管理將會出現無序狀態。鑒于此，管理者借助流程控制管理過程，既要充分運用流程，更要充分認識流程需要適應管理變化而不斷地檢視和優化；既要構造健全的流程體系以適應管理過程控制的需要，更要監測、分析和評估流程在管理過程控制中的真實效應。當然，流程的提煉、設計和最終實施，需要較為科學的管理體制機制來保障，僅僅口頭或形式上重視流程，很難最終確保流程的優化提煉、構建和實現。銀行的各條線、各部門、各級分支機構應該充分發揮智慧，既要借鑒國內外先進同業某些流程的優點，也要兼顧自身和屬地的特色管理情境和文化環境特點；上級機構要善于梳理、提煉、總結、試點和推廣內外先進的流程經驗。

要重視通過管理創新來化解管理過程的有效控制問題。銀行各級機構的主要負責人均應該重視將管理問題、難題通過管理創新來化解。處于管理體系較高層級的管理人對于下級機構發生的各種管理事件或者管理目標難于實現等問題時，不宜簡單化地通過問責有關管理人來應對，而應該在深入分析原因的基礎上通過管理技能和舉措方面的幫扶來促成下級機構化解問題。在各級一線管理人員面臨的本級機構的各種管理困境或難題，同樣不宜采取簡單化的處罰或經濟激勵來解決問題，而應該重視分析問題的根源，有針對性地在機制、措施、方法方面下功夫，要當成一個管理問題來解決，而且要重視根本性、制度性、機制性的解決。

培養管理人員和員工過程控制的規范意識、文化和機制。規范意識與誠信意識、社會法治意識水平有著密切的關聯性。規范和控制也有著密不可分的關系，控制更多的是依靠規范來制約和實現，但是控制也可能依靠權力、權威或非制度化的習慣來推動和實施；通過規范來承載的控制，具有更強的可持續性，也易于為控制所涉及當事人的理解和接受。在我國整體社會誠信體系尚處于培育和發展過程中，社會的誠信環境制約著銀行內部員工誠信和規范意識的水平。管理人員和員工的規范意識關系到過程控制的成本和效果。為此，管理者要積極培育員工的規范意識，在管理過程中強化對規范的尊重，妥善處理規范與規范外的變通關系。員工的規范意識培育需要管理者尤其是主要負責人的率先垂范，朝令夕改或者僅僅試圖約束普通員工的規則，勢必導致管理控制的無效。銀行各級機構的主要管理人員要有很強的檢視管理過程控制有效、無效的意識，要逐步建立健全監測、評估、分析和督導過程控制的機制，并促成各級機構檢視本單位本部門管理過程控制的習慣和文化。銀行的各業務條線和各部門要結合風險事件來深入分析管理過程控制存在的不足和局限，適時提出預警和改進建議。尤其是在銀行機構的財務、信貸審批、風險管理等領域更需要有常態化的過程控制監測機制和文化。實際上即使一個較小的機構部門的財務管理也容易因控制不當或不充分而引發道德風險甚至違規違紀風險。要把過程控制的監督納入到機構內部執行力監督體系中，并應將其置于重要地位。紀檢和合規部門更有必要強化管理過程控制的常態化監督和問責，不宜局限于風險或違規違紀事件發生事后的處罰或問責。

充分運用時限機制來實現管理的過程控制。在銀行的管理實務中，最為普遍的管理失控表現就是對管理任務做了部署，但是各個階段各個環節互相推諉、牽掣，以致階段性的管理任務和目標在層層的部署中被打折，部門配合中以種種理由或借口拖延時日，以致上級機構的管理預期難以按時實現；在一些具體的管理單元中，管理人員布置任務或安排工作往往疏忽相關的時間要求，以致整體時限理念淡薄。這些表現的實質是對管理過程的控制有欠缺，且不試圖對管理的過程進行控制，而有意無意地放任受管理者對任務和目標時效性的自我解讀。在銀行的具體管理環節中隨著管理任務或目標的部署而設置較為清晰、嚴格而透明的時限要求，將有助于目標實現的階段性控制，有助于培養管理者和員工的規范意識、自我約束意識，甚至可減少不必要的控制成本，從而大大提升效率。要充分發揮時限在管理過程控制中的積極作用，首先需要管理者樹立較強的時限理念，并應在任何任務和工作安排中設置適當的時限要求，將時限培養成一種習慣；其次要有較為明晰的違反時限的相關責任機制，以此來保障時限的落實，并逐步促成管理環境中員工時限理念的提升和強化；再次時限要透明，通過適當公開的公眾約束來節省時限管理和控制的成本，從而最終減少管理的過程控制成本，提升管理效率。

管理的過程控制應注意盡量減少對管理效率目標的損害。過程控制勢必會不同程度上對管理效率產生一定影響，這種影響在以數字化目標為第一要務的基層機構容易成為抵制或抵觸過程控制的借口或依據。為了解決該問題，銀行應強化過程控制中對效率的充分兼顧，可借助依靠常態化的流程管理來減少人為的個性化控制，但是流程管理既要立足風險控制也要兼顧效率，尤其是應針對不同層級機構或部門的性質差別化對待流程的繁簡問題，適時地、動態地優化流程以平衡效率與風險控制的矛盾；通過增強管理的適度透明化，引進群眾和輿論的監督來替代領導的個別化監督控制，例如在采購審批中對各個環節的審議審批事項及時進行一定范圍的公示，在信貸審查審批環節也可采用一定范圍的公示或者下級審批向上級管理部門進行報備式告知；在競爭激烈的一線機構或部門的過程控制機制的選擇中，還需適當引進轄內的同業分析和比較，不宜簡單地按照上級機構一體化的安排來設計，否則會引發對地區競爭力的沖擊和挑戰，尤其是在產品和服務相對同質化的背景下，風險控制的成本對于贏得客戶來說也是競爭優劣勢的源泉；追求效率的管理過程控制，須守住監管的底線要求，不宜也不應為了短期或局部的競爭優勢而埋下潛在的合規問題。

（作者單位：中國工商銀行消費者權益保護辦公室）