現實版《華爾街》

沈旭文

一位來自“四大”的高級審計師，一個裝滿現金的信封，一塊勞力士手表，多家上市公司的內幕信息，以及按照這些信息進行的獲利達百萬美元的股市操作，再加上一段為減輕罪責而偷偷錄下的談話，這幾乎包含了經典電影《華爾街》劇情中的主要元素。

不過，作為這出現實版《華爾街》的“主角”，畢馬威（KPMG）美國前審計業務合伙人Scott ·London，眼下卻必須要使出渾身解數，以盡量避免現實中的事態進展繼續與劇情“重合”—按照電影劇情發展，男主角不僅失去了體面的工作，更要在鐵窗中熬過漫長的時光。

同樣處境艱難的，還有London的前東家畢馬威。這家全球知名的會計師事務所不僅因為London泄露客戶信息的行為，丟掉了至少兩家上市企業的審計業務，并且還要向市場和公眾解釋，為何公司的全部內控機制和職業倫理教育，都無法阻止這位掌管著其他50位合伙人以及500余名員工的高級審計師，幫助一位高爾夫球友利用內幕信息牟利。顯然，這一事件不會像畢馬威國際主席Michael·Andrew所說的那樣，僅會引發“一時轟動”而已。

“我們本已處境艱難，這件事雪上加霜。”一位“四大”在華機構合伙人坦言，畢馬威前合伙人的違規行為，繼前不久曝光的卡特彼勒收購案財務造假丑聞之后，再次嚴重打擊了跨國會計師事務所的整體聲譽。如果連London這樣從業29年且位階甚高的資深審計師都無法履行職業操守，“我們確實不能指望，公眾還會對四大的自律能力，抱有強烈信心”。

更現實的麻煩，則來自監管機構。毫無疑問，London事件已經為美國監管機構強化對會計師事務所的監管，提供了新的契機。美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）主席James·Doty日前就再次呼吁公開上市公司高級審計師的身份，以便接受公眾投資者的監督。

盡管中國的監管機構尚未就目前這樁發生在美國市場的審計師丑聞發表看法。但一位要求匿名的本土大型會計師事務所高管則認為，在中國，加強對審計師泄露客戶信息乃至利用內幕信息牟利等違規行為的監管，或許更具迫切性。“我不敢說，這類行為在中國出現的頻率比美國更高，但中國的會計師行業卻是更有可能發生新的London事件。”

泄密與出賣

作為曾有著完美職業履歷的前畢馬威合伙人，現年50歲的London卷入此樁丑聞的時間，需上溯至2005年。和多數同一世代的美國中產階級一樣，鄉村俱樂部是London社交活動的主要場所。2005年，正是在加州當地的一間鄉村俱樂部，London結識了珠寶商Bryan·Shaw，并很快與之成為好友。不過，在此后數年時間內，London與Shaw的友誼，似乎并未與其審計師的職業身份發生沖突。

London的人生轉折發生在2010年10月。據其自述，在2010年好友Shaw“在財務上遇到了一些麻煩”。為了幫Shaw擺脫困境，London向Shaw透露上市保健品企業康寶萊（Herbalife）和戶外運動用品生產商Deckers當時尚未對外披露的季度財務數據。

從此時起，London就已經以一種最直接的方式，違背了一名審計師基本的職業操守——康寶萊和Deckers均是畢馬威的審計客戶，而負責這兩家企業具體審計項目的London在財務報告公布前，負有毋庸置疑的保密義務。

利用上述內幕信息，Shaw迅速買入了上述兩家企業的多份看漲期權，并從中獲利頗豐。按照SEC起訴書所認定的數值，僅從2010年10月對Deckers的看漲期權操作中，Shaw就獲得了高達7.6%的投資收益，而在康寶萊的那筆交易中，Shaw也獲得了3.38%的投資收益。

或許是Shaw遇到的“財務麻煩”實在是太大了，抑或是之前的兩筆內幕交易僅僅是“試驗性質”，從2011年1月25日開始，在多家由London負責審計的企業公布財務報告前夕，Shaw均會與London保持密切的電話溝通，并對相關企業進行“精準”的投資操作。到事發為止，Shaw就此獲利71.4萬美元。

雖說獲利不少，但透過財報中的業績信息進行內幕交易，起碼從單筆獲利金額上屬于“螞蟻搬家”式的小打小鬧。在London向Shaw透露的內幕信息中，與并購相關的兩條消息，則成就了Shaw的“大買賣”。

在2011年12月15日，畢馬威的審計客戶RSC Holdings正式宣布了自己被另一家企業收購的消息。但在此前一天，這一消息已由London告知給Shaw。于是Shaw便在14日和15日連續買入2.7萬股RSC Holdings股票。在并購消息公布后，RSC Holdings股價應聲上漲58%，而Shaw也從中獲利19.1萬美元。

2012年3月，在London負責審計的Pacific Capital被收購前，Shaw再次由London通過電話告知訊息。而在這一次的內幕交易中，Shaw更賺得36.5萬美元。這也是與London有關的全部內部交易中，單筆獲利最高的一次。

對于London的恩惠，Shaw'同樣投桃報李。從2010年至案發前，Shaw也多次以各種不同方式，向London表達謝意。而從警方目前透露的情況看，London收受的財物包括一塊價值2.5萬美元的勞力士手表，幾捆每沓1萬美元的現金以及音樂會的門票，甚至還可能包括幾頓豐盛的午餐或晚餐。

然而戳破London好事的，則是負責按Shaw指示進行股市操作的證券經紀商。正是由于Shaw“股神級”的表現，他的證券經紀商最終起了疑心，并向SEC舉報了Shaw的可疑操作。

在接受調查后，Shaw最終供述了自己和那位高級審計師之間的來往。而為了減輕罪責，Shaw決定和聯邦調查局（FBI）合作，不僅供出了London，而且還在FBI的安排下，再次與London會面，并交給其一個裝滿2500美元的信封，同時用暗藏的錄音機，錄下了包含有London犯罪事實的對話。

London的律師Harland Brawn也確認了London遭友人供出的事實。只是，無法想象這位精于財務算計的審計師，在得知自己被好友“出賣”時，會是什么表情。

制度性失控

面對輿論的質疑，Andrew曾引用流氓交易員的案例為畢馬威辯護：“要防住一個流氓交易員很難。你還能有什么其他控制措施（處理此類情況）？”可是，在另一方面，他的這番表態也恰恰說明，畢馬威的內控機制對London這類高級別審計人員缺乏效力。

在2002年安然公司會計造假丑聞爆發，并導致當時世界第五大會計師事務所安達信倒閉之后，以四大為代表的跨國會計師事務所就一直不斷向公眾宣稱，安達信的教訓已經被其他會計師事務所充分汲取，對審計質量的要求已經足以滿足公眾、市場以及監管者的要求。但London事件的爆發，卻向公眾顯示了另一種令人擔憂的可能性，那就是審計人員一旦濫用自己的職權便利，甚至有可能比瀆職更加難以監管。

“目前對于會計師事務所的監管措施，在國內外主要的就是定期輪換以及第三方抽查，這些措施是能有效制約事務所為企業財務造假提供便利。但對會計人員利用內幕信息的行為，起不到什么作用。”前述本土事務所高管指。

也正因為如此，在此樁丑聞爆發后，監管機構及越來越多的研究人員，開始將注意力放在提升會計師事務所及審計人員本身的信息透明度上，試圖希望以會計師事務所的“陽光化”運作，對潛在的內幕交易風險進行遏制。

“既然會計師事務所承認內控機制的缺陷，那么就應該令公眾了解內控機制的運作規則，并聽取投資者和監管機構對改進這些機制的建議。”前述“四大”合伙人認為，“甚至為審計人員建立一種外部監控機制。作為市場上的利益攸關方，大家會有動力關注審計師的作為，這樣至少能強化對審計師行為的規范。”

另一些措施則顯得更為理想化，比如進一步提高審計人員進行內幕交易行為的犯罪成本。在London事件曝光后，即有人提出，應該在罰金上，對參與內幕交易的審計人員加強處罰。同時對觸犯職業倫理的審計人員采取資本市場的“終身禁入”措施。

“但你要知道，其實對一名審計人員來說，一旦因為內幕交易行為，被警方收押。那么他的職業前途就徹底斷送了。這樣的犯罪成本足夠高了。”前述“四大”合伙人表示。