淺析股東信息權保護與中小股東表決權的保障

朱君

摘 要 為矯正股東表決權效力的弱化，維護股東的表決權，就必須賦予股東的信息權，保障股東表決權得以實現。當股東有正當理由懷疑公司的經營管理中有違反法律或章程的重大事實時，有權申請法院選任檢查人調查公司的業務和財務狀況，從而獲得相應足夠的信息，在股東會上進行表決。

關鍵詞 股東 信息權 表決權

一、股東信息權保護對于中小股東表決權保障的意義

公司信息屬于重要的公司資產，由于企業所有權與企業經營權分離運作，公司股東作為一類重要的投資者，他們往往并未實際掌握公司的經營管理，股東要想獲取投資的回報，首先必須監督公司是否依法合規地經營，其次還必須監督公司是否將經營成果依章程分發給各股東，而這些必須掌握大量信息的基礎上才能做到，信息對確保公司正常運作，維護股東權益具有不可或缺的重大意義。

由于現代公司存在著多種利益主體，如股東、經營者、債權人以及雇員等，他們的利益不盡相同，多元化利益各方所擁有的信息是不一樣的，在擁有信息在質和量上占優勢的一方會得到好處，這樣導致信息的不對稱，使得一般中小股東等群體掌握的一些信息難以起到消除不確定風險的作用，直接影響到公司的利益分配。經營者利用信息占有優勢為自己攫取更多利益，而股東則居于信息占有的弱勢地位而聽由經營者決定其所分公司之利潤，股東利益面臨被架空的危險。因為由于信息占有的劣勢，對于表決事項的表決無所適從，不能正確地進行表決，最終導致股東表決權無法落到實處。為矯正股東表決權效力的弱化，維護股東的表決權，就必須賦予股東的信息權，保障股東表決權得以實現。

二、股東信息權的保護

（一）股東信息權的范圍界定

股東信息權是指股東對公司設立、運作、解散過程中的有關公司信息有要求提供的權利。股東有權知悉的應是公司信息中有關股東利益的重大信息。主要包括：（1）公司設立信息，即公司章程中的信息和公司注冊登記方面的信息，這些信息與股東權益的維護極其密切。（2）公司的經營信息，這些經營信息主要包括章程一記載內容的變更、發行新股、發行債券、股東會議決議、董事會記錄等。公司的經營信息大量復雜，對股東利益具有實質意義，試想，沒有對經營信息的準確把握，股東怎能在公司經營事項上行使表決權，進而監控整個公司呢。（3）財務會計信息。股東投資公司最關切的莫過于公司的盈虧狀況。而公司的盈虧，直接由公司財務會計表反映，如營業報告書、資產負債表、財產狀況變動表、財務情況說明書、損益表、利潤分配表等，因此，為了保護股東的表決權不僅僅是表決權，普通股東有權知悉財務會計信息。（4）關聯信息。關聯企業在現代企業活動中占據重要的地位，為使投資者更好的把握公司的實際情況，有關企業集團的信息即關聯信息也應屬于股東信息權的范圍。（5）重大事件。重大事件是指可能對公司經營、股東權益產生重大影響的事件，這理所應當界定為股東信息權的范圍。（6）中介信息。為確保股東利益，必須要求中介機構如實地向股東提供中介信息，因為股份公司的各項信息公開往往需要中介機構的監督配合。

（二）股東信息權的行使

1、行使股東質詢權。股東質詢權是指在股東大會的運行過程中，股東有權就有關會議議題的事項向董、監事提出詢問，董事會或監事會對股東的質詢負有說明的義務，股東質詢權可以保障股東大會的效率，使股東參加股東大會獲得有關會議議題的充足的信息，可以真實地表達自己的意思，從而在一定程度上可以防止資本多數決和內部人控制的弊端，其有利于維護中小股東表決權。大陸法系的國家大多賦予股東提出質詢的權利。如《德國股份公司法》規定，只要所詢問的是實際判斷議題所必須的，那么經要求，應給予每一位股東在股東大會上向董事會詢問公司業務的權利。

早期德國學者認為，股東的質詢權源自表決權。的確，股東大會決議事項大都是得表決的事項，為使表決權有效行使，法理上的表決權己當然伴隨著質詢權。但是，股東質詢的范圍又不應只局限于表決事項，其目的是為了彌補股東尤其是中小股東資訊的不足，從而使股東會的討論和決議能夠在有根據的基礎上進行，以保障股東表決權的有效行使。原則上，股東質詢權屬于股東議事規則的范疇，僅能在股東大會進行期間行使，這為各國公司法和理論學說所確認。這樣規定有利于股東圍繞表決事項行使表決權利，從而更好地維護股東表決權。關于質詢事項，各國立法一般以概括式的方式規定股東質詢權應針對特定事項行使。

2、股東調查權。股東為了實現其信息權，可以了解公司的經營狀況，進行咨詢和資料查閱，公司則應真實、全面準確地披露，若公司不盡上述義務，股東的信息權無法實現。在此情勢下，股東需要一個更有力的了解真實情況的手段，由于查詢權、質詢權的實現以管理者的積極配合為條件，但這個條件不總是有效地存在著，因此，為實現股東的信息權，還需賦予股東尤其是中小股東一定的調查權。股東調查權是對公司經營情況全面、直接的調查。這種調查有明顯的弊端，就是成本過高，效果未必明顯，對公司的影響甚大，不能隨意使用，更不能濫用。但為了確保股東信息權的實現，這項權利又是必須的，這就需要一個折中的方法，即通過法定方式和法定程序選任調查人進行調查，配合質詢、查詢權來行使股東的信息權。

3、選任檢查人。

當股東有正當理由懷疑公司的經營管理中有違反法律或章程的重大事實時，有權申請法院選任檢查人調查公司的業務和財務狀況，從而獲得相應足夠的信息，在股東會上進行表決。

4、提起訴訟。

公司股東如依法要求公司提供前述信息而公司拒不提供或提供不合法的信息時，各國公司法都規定股東可依法對公司提起訴訟，請求法院強制公司提供有關信息。

參考文獻：

[1]葉林.公司法研究[M].中國人民大學出版社，2008.

[2]沈四寶.西方國家公司法原理[M].法律出版社，2006.