PE的有限合伙企業(yè)

Limited partnership is a legal framework adopted by vast majority of PE and VC. The organization form of limited partnership avoids double taxation. Limited partnership PE fund partners are classified into two categories， general partners and limited partners.

有限合伙企業(yè)是絕大多數(shù)PE和VC采用的法律架構(gòu)。

有限合伙制的組織形式避免了重復(fù)納稅。在合伙制框架下，在企業(yè)層面無(wú)須繳納所得稅，合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，由合伙人分別繳納所得稅。這樣就為投資者提供了“財(cái)務(wù)穿透”的管道，即基金投資的損益直接反映在投資者自身的財(cái)務(wù)報(bào)表上，不改變投資者原來(lái)的納稅待遇。

有限合伙PE基金的合伙人分為兩類，即普通合伙人和有限合伙人。通常，基金管理人是合伙企業(yè)的普通合伙人，而基金投資人是合伙企業(yè)的有限合伙人。有限合伙人以出資為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，而基金管理人以普通合伙人的身份對(duì)基金進(jìn)行管理并對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。這樣既能降低投資人的風(fēng)險(xiǎn)，又能促使基金管理人為基金的增值勤勉謹(jǐn)慎服務(wù)。

普通合伙人的權(quán)利和義務(wù)

PE的普通合伙人將認(rèn)繳基金總股本的1%～2%。PE的所有投資決策均由普通合伙人作出。普通合伙人還同時(shí)監(jiān)管著基金的所有投資項(xiàng)目。普通合伙人根據(jù)《合伙人協(xié)議》中載明的政策管理企業(yè)。普通合伙人的收益主要來(lái)自兩方面：管理費(fèi)和“附帶收益”。

管理費(fèi)是GP向LP收取的費(fèi)用、年費(fèi)率一般為L(zhǎng)P承諾資本的1.5%～2.5%。管理費(fèi)率的高低取決于GP的聲望、市場(chǎng)資金富裕程度等因素。在基金的整個(gè)存續(xù)期當(dāng)中，GP獲得的管理費(fèi)的數(shù)額可能會(huì)逐步減少。這樣安排的一個(gè)理由是，在投資期（基金存續(xù)的前幾年）GP付出的努力要比后續(xù)的監(jiān)管和回報(bào)期多。

管理費(fèi)被用來(lái)支付顧問(wèn)費(fèi)用、基金管理機(jī)構(gòu)的雇員工資與福利、辦公場(chǎng)所租金、各項(xiàng)辦公開(kāi)支、項(xiàng)目前期工作的差旅費(fèi)等開(kāi)支，以及墊支盡職調(diào)查等活動(dòng)的費(fèi)用。

比例管理費(fèi)制的替代方案是預(yù)算收費(fèi)制。GP與LP共同制定出一年的預(yù)算，使得LP支付的管理費(fèi)能夠彌補(bǔ)GP的運(yùn)營(yíng)費(fèi)用。預(yù)算約束可以促使GP更多地關(guān)注投資回報(bào)而不是管理費(fèi)盈余。

附帶收益是GP獲得的基于基金投資利潤(rùn)的提成，是對(duì)GP的激勵(lì)措施。在一定條件下，GP將收取基金利潤(rùn)的一定比例作為附帶收益，附帶收益比例的確定是GP與LP協(xié)商談判的結(jié)果，一般在20%～25%之間。

GP獲得附帶收益的條件由雙方協(xié)商確定，常見(jiàn)的條件包括：在每個(gè)投資項(xiàng)目退出之后，GP可以獲得附帶收益；或者，GP與LP商定的其他條件滿足后，GP開(kāi)始獲得附帶收益。

有限合伙人的權(quán)利和義務(wù)

有限合伙人承擔(dān)出資義務(wù)，不承擔(dān)管理責(zé)任，并對(duì)基金的債務(wù)承擔(dān)以其出資額為限的有限責(zé)任，有限合伙人可以獲得基金的投資收益和避免重復(fù)納稅的好處。

承諾制。LP并不會(huì)在簽署有限合伙協(xié)議后的某個(gè)約定時(shí)間內(nèi)將協(xié)議金額劃入GP管理的某個(gè)賬戶中。基金采用的是承諾出資制，即每個(gè)LP都承諾其要投入一只基金的資金額度。資金承諾包括要支付給GP的管理費(fèi)以及其他項(xiàng)目費(fèi)用支出。LP在做出承諾的時(shí)候，往往要求GP也要承諾投入資金（基金總額的1%～2%）。

資金到位。基金在選擇項(xiàng)目和在與目標(biāo)公司進(jìn)行談判的過(guò)程中，不需要大量的資金，而且基金也不大可能會(huì)在某一較短時(shí)期內(nèi)將資金全部投資出去。如果基金在其管理的賬戶中存放了大量的現(xiàn)金，則會(huì)因資金閑置而降低資金的使用效率并承擔(dān)資金的機(jī)會(huì)成本。

PE行業(yè)的慣例是，當(dāng)GP確認(rèn)某個(gè)合適的投資項(xiàng)目時(shí)，GP會(huì)通知LP，要求LP按照其在有限合伙協(xié)議中承諾的出資比例（與其在基金中的份額相同）將相應(yīng)數(shù)額的資金轉(zhuǎn)賬給GP，這一過(guò)程被稱為“招款”。

贏利分配與“鉤回”機(jī)制。當(dāng)一項(xiàng)投資獲得退出時(shí)，不論是將股權(quán)出售、被收購(gòu)還是公開(kāi)上市，都會(huì)產(chǎn)生投資收益或虧損。有限合伙協(xié)議需要規(guī)定如何分配利益，包括利益支付的時(shí)間和形式（現(xiàn)金或者股權(quán)）。在這類規(guī)定中，通常會(huì)有“鉤回”機(jī)制的條款。所謂鉤回，是指在一個(gè)投資項(xiàng)目發(fā)生重大虧損的情況下，LP可以從GP在之前的贏利項(xiàng)目中所獲得的回報(bào)分成中，要求拿回一部分用于補(bǔ)償當(dāng)前的虧損。

一般情況下，在有限合伙人協(xié)議中規(guī)定LP承諾的出資額度是不能循環(huán)使用的。當(dāng)GP將其在某個(gè)項(xiàng)目上的投資收回后，扣除按照“有限合伙人協(xié)議”的規(guī)定而計(jì)算出來(lái)的附帶收益后，需要將該筆投資的本金與剩余利潤(rùn)返還給LP而不能用來(lái)投資。如此，GP累積使用的資本金額度將不能超過(guò)協(xié)議中所有合伙人承諾的總出資額度。

合伙終止與非過(guò)錯(cuò)散伙。在極端情況下，比如，GP中的核心成員意外死亡或者離開(kāi)基金，LP可以終止對(duì)一只基金的承諾。“關(guān)鍵人物”條款反映了LP對(duì)于GP隊(duì)伍的重視程度。通常，如果LP對(duì)GP失去信心，他們可以通過(guò)開(kāi)會(huì)并投票表決，來(lái)終止基金。LP終止基金的行為往往會(huì)導(dǎo)致訴訟。

個(gè)別情況下，LP可能因?yàn)槿鄙僮銐虻馁Y金來(lái)兌現(xiàn)自己的投資承諾或者其他原因而希望撤離基金。這時(shí)，GP會(huì)協(xié)助LP在市場(chǎng)上將其權(quán)益售出，一般會(huì)有價(jià)格折扣。如果無(wú)法出售這些資產(chǎn)，GP可能會(huì)要求嚴(yán)厲的違約賠償，可能注銷掉LP在已投資項(xiàng)目中的所有期望收益。

投資限制。有限合伙協(xié)議會(huì)規(guī)定一個(gè)投資期限，在此期限內(nèi)要求所有的資金都要投出去，投資期限一般不超過(guò)5～7年。

LP無(wú)法在具體的投資決策上約束GP， 但可以要求GP承諾只在特定的領(lǐng)域內(nèi)進(jìn)行投資，對(duì)于單一項(xiàng)目可以投入的資金額度，GP往往也受到限制，每筆交易的金額通常不超過(guò)基金總承諾資本金的10%。這種限制的目的是使投資組合多樣化，分散風(fēng)險(xiǎn)。

基金通常不舉債，但這并不影響基金所投資的企業(yè)向外舉債。事實(shí)上，杠桿收購(gòu)是GP的主要投資方式。

對(duì)于管理著多個(gè)基金的GP來(lái)說(shuō)，每只基金都是獨(dú)立的主體，協(xié)議中一般禁止向GP管理的其他基金所投資的企業(yè)進(jìn)行投資。此外，除非是投資于基金的“母基金”，一般基金不允許投資于其他基。PE的母基金，或稱“基金的基金”，和其他PE的區(qū)別在于它主要以股權(quán)投資基金作為投資對(duì)象。

典型的基金會(huì)在其壽命期內(nèi)（通常可以延至10年）完成15～25筆獨(dú)立的交易。基金的內(nèi)部報(bào)酬率通常超過(guò)25%，這主要?dú)w因于財(cái)務(wù)杠桿的作用以及承擔(dān)了企業(yè)成長(zhǎng)階段的高風(fēng)險(xiǎn)。盡管存在著對(duì)有限合伙人的權(quán)益進(jìn)行交易的市場(chǎng)，LP在基金中的權(quán)益通常不能自由買賣。

除了上述有限合伙制企業(yè)之外，在美國(guó)還存在著其他幾類合法的合伙制組織形式，例如，有限責(zé)任合伙企業(yè)以及有限責(zé)任企業(yè)等。