中國發展信貸資產證券化的思考

In recent years， asset securitization has been an innovative business of financial institutions that attracted much attention. As an important support to expand and extend the inclusive service capabilities of multi-level capital markets， asset securitization plays a crucial role in servicing small and micro enterprises， constructing multilevel capital market system.

2013年8月28日，李克強總理主持國務院常務會議提出擴大信貸資產證券化試點工作，中國的資產證券化終于擺脫美國次貸危機的影響進入一個新的發展階段。

中國資產證券化的種類包括信貸資產證券化、企業資產支持證券（企業資產證券化）和資產支持票據，但交易商協會的資產支持票據暫不要求實現真實出售，所以，資產支持票據的發行是否成功更多取決于企業的主體信用，因而，資產支持票據并不是嚴格意義上的資產證券化產品。中國的資產證券化主要指信貸資產證券化和企業資產證券化，而信貸資產證券化的規模在資產證券化中占有絕對比例，研究中國信貸資產證券化應關注的問題對中國整個資產證券化市場就顯得尤為重要。

業界對信貸資產證券化的定義一般認為是指金融機構將其持有的缺乏流動性，但能夠產生可預見、穩定的現金流的資產（貸款），通過一定的結構化安排，對其風險和收益進行重組，以原始資產作為擔保，創設可以在金融市場流通和銷售的金融產品（證券）。

信貸資產證券化對于盤活中國巨額貨幣存量的好處是顯而易見的，同時，發展信貸資產證券化可以解決中國長期存在的存貸款之間的利率和期限無法匹配的結構性矛盾，也可以將存在于中國銀行間系統內的風險轉移給可以承擔相應風險的機構投資者手中，避免發生銀行系統性風險。但是，過度資產證券化導致的美國次貸危機仍在干擾世界經濟的復蘇，對中國資產證券化特別是信貸資產證券化的發展如果不加以管控，則下一次次貸危機將不可避免。

筆者認為，我們不能因為次貸危機的影響就停止資產證券化的前進步伐，而是應該在吸取美國前車之鑒的基礎上合理、有序、漸進地推動中國信貸資產證券化的進程。

第一，中國的信貸資產證券化的基礎資產可以優質資產進行先行試點，以此探索資產證券化在中國的發展路徑、交易機制、風險管控和投資者適當性教育，中國的先期試點也是在按照這一步驟進行。但我們也要看到，信貸資產證券化的優勢并不在此，證券化的主要目的是盤活銀行的相對不良資產，如次級和可疑類貸款。之前發行的信貸資產證券化產品很大一部分因素是銀行在配合政府推動證券化進程，其本身并無將優質資產進行證券化的動力，長期以往，信貸資產證券化將陷于停滯。所以，在適當試點完成后，我們應擴大不良資產的證券化進程，將次級和可疑類的貸款進行結構化處理，真正提升銀行發行證券化產品的動力，發揮信貸資產證券化的優勢。但從風險管控的角度，我們現階段暫時不宜將損失類貸款進行證券化處理。

第二，資產證券化的核心在于真實出售，從而達到資產出售方與基礎資產的破產隔離。銀行將信貸資產進行證券化處理時，要做到真實處理、資產出表，杜絕與購買資產方簽訂即期出售加遠期回購的資產買賣合同規避監管，監管部門應按照經濟實質大于法律形式的原則對資產證券化產品進行審查。

第三，試點過程中，中國為防止銀行將不良資產證券化帶來的道德風險，強制要求銀行認購整個證券化產品規模5%的次級產品。這一規定作為保障試點工作正常推進而采取的一種非常規手段可以理解，但我們不能將這一制度推行到后續的發展進程中，證券化產品的發行應交由市場決定，如何認購以及認購多少都應交給市場，政府不應以行政規章強制要求銀行認購。

第四，國家應盡快完善信貸資產證券化的相關法律制度。現行的有關證券化的規章僅局限于部門規章，在實際操作中存在這層級不夠、相關部門不配合等實際情況，國家應加快資產證券化的國務院層面的立法工作。同時，證券化實際操作中的相關規定也不完善，信貸資產證券化產品中基礎資產包得借款人數量眾多，根據債權轉移的法律，債權人轉移債權時需要通知債務人，因此，面對如此數量眾多的債務人或擔保人，單一通知無疑會導致發行成本增加，公告通知是最適合的方法，但現行法律中對于公告通知只在最高院《關于審理金融資產收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產的案件適用法律若干問題的規定》中關于不良資產轉讓和受讓時以及最高院《關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的通知》中涉及下落不明的人才可以適用公告的方式，對信貸資產證券化中的公告是否適用沒有明確地法律規定，因此，國家應通過最高院司法解釋的形式明確規定信貸資產證券化的公告效力，提高信貸資產證券化的的發行效率，降低發行成本。

相較于美國高度發達的證券化市場，我國信貸資產證券化的發展尚處于起步期，總結經驗、逐步推進是保證我國信貸資產證券化健康發展的不二法則，只有如此，信貸資產證券化才能給我國經濟帶來新的動力。