中國企業海外并購的機遇與風險

What are the policy guidance and trends of overseas MA in recent years？ What are the steps in the general process of overseas MA？ What are the risks at each step？ What solutions should be applied to mitigate those risks？ What are the main issues should Chinese enterprises pay particular attentions in future overseas MA？

2012年初至今，中國經濟增速放緩，推動經濟轉型、產業升級和完善各種社會保障成為國家宏觀調控的主要方向，提高生產效率、優化資源配置和鼓勵創新將是新經濟模式的突破口。這就更加要求中國企業放眼國際，“走出去”實現國際化，無論從開拓市場空間，優化產業結構，獲取經濟資源，爭取技術來源，還是突破貿易保護壁壘，培育中國具有國際競爭力的大型跨國公司，“走出去”都是一種必然選擇。“走出去”的戰略模式多種多樣，總結起來分為投資辦廠、建立生產基地、設立營銷網絡、資本參股和兼并收購，近年來，海外并購成為更加主流的新趨勢。

近年來，海外并購的政策導向與趨勢是怎樣的？海外并購的一般流程有哪些環節？各個環節存在著什么樣的風險？面對這些風險，應該采取什么樣的解決方案？未來中國企業海外并購必須特別注意的主要事項有哪些？

中國海外并購新趨勢與政策導向

并購數量：2008年～2012年逐年快速增長，2013年上半年整體趨冷

隨著全球經濟的迅速發展，企業間跨境并購已經成為其在全球競爭格局中獲得優勢及互補資源，從而迅速提高和改善自身經營能力的重要手段，而隨著中國綜合國力的不斷提升，國內企業出境并購交易也日趨受到關注。自2008年以來，中國企業的海外并購迎來了火爆的五年，逐年增長趨勢明顯，2008年至今累計完成858起出境海外并購，但2013年上半年中國企業出境交易完成案例80起，整體趨冷（見圖1）。

中國企業的國際化需求、對海外資產的抄底心理、資源能源的戰略性并購以及充裕的流動性是近年海外并購的四大推動要素。然而現在的情況是：

國內的流動性有所趨緊；

大宗商品的持續弱市令資源型并購的熱情下降；

美、歐資產價格的回升令抄底機遇逐漸消失；

雖然目前國內企業“走出去”的需求仍然較強，但是僅憑企業的國際化需求難以令中國企業的海外并購行為持續火爆。

并購規模：總額急劇攀升

2008年至今的近六年間，中國企業宣布出境并購交易1145起（含失敗案例），宣布交易規模4545億美元。這一趨勢呼應了全球跨境并購市場近年來出現的新動態，即新興市場企業對成熟市場的投資規模超過了反向投資（見圖2）。

并購主體：出現多樣化，民營企業更加活躍

前兩年民營企業只是試水海外并購，在經過數年的資金和人才積累后，國內民營企業開始積極引進工業科技和消費品相關業務，主要引進國外先進的流程、技術、知識產權和品牌等。中國海外投資主體出現多樣化，民營企業更加活躍。預計未來，在交易數量上中國民營企業將繼續引領海外并購市場。但就交易金額而言，國有企業仍占主導地位。

并購目的地：西方成熟市場依然是最主要的目的地

對于中國企業，西方成熟市場未來仍是最受關注的境外投資目的地，因為成熟市場具有新興市場所需要的先進技術和專業知識。中國企業處于經濟轉型時期，需要技術創新來推動產業升級，因此具有高新技術的歐美企業是主要目標。不過，大洋洲、南美洲及非洲也開始成為中國企業海外并購的目的地。

并購行業：國企巨額交易以能源為主，民企主要集中在制造業與IT行業

中國對于資源的極大需求，促使中國企業在資源方面大量投資。近5年國內企業出境并購較多的集中于能源領域，并且行業內大型巨額交易頻現，如2008年中國鋁業聯合美國鋁業140.5億美元收購英國礦業巨頭力拓12%股份、2009年中石油500億澳元收購埃森克美孚持有的澳大利亞Gorgon液化天然氣項目、2013年中海油151億美元現金收購尼克森等。巨型交易的收購主體多以國企為主，更多反映的是國家層面的并購需求。

而從交易案例比較集中的制造業和IT行業來看，則更多體現出民企與國企共同參與，并且以民企為主導，交易平均規模較低。未來在國家走出去戰略的拉動下，也將有更多的民企參與到出境并購中去，如三一重工出境收購德國普茨邁斯特、聯想收購IBM公司PC業務、吉利收購沃爾沃、吉利收購英國錳銅控股公司、復星集團收購希臘奢侈品Folli Follie、康佳集團收購熊津豪威、山東重工收購法拉蒂游艇制造企業等均屬制造業及IT行業出境收購典型案例。

并購政策導向：鼓勵公司海外并購，進行產業整合

政策環境方面，并購重組、出境并購、產業內并購整合等交易形式繼續受到政策鼓勵，2012年出臺了多項相關政策措施。

2012年7月3日，國家發改委等13個部委發布《關于鼓勵和引導民營企業積極開展境外投資的實施意見》，文件中提出“我國將完善對民營企業境外投資的政策支持，簡化和規范對民營企業境外投資的管理”，資金層面的支持將會對我國民營企業出境并購提供最有力的幫助，預計今后我國民營企業將會出現更多聯想收購IBM、吉利收購沃爾沃等大型跨國成功并購案例，與此同時，民營企業在國家資金的扶持下，也將迎來更多并購機遇。

2012年9月14日，中國財政部稱，2013年中央國有資本經營預算編制重點將包括支持央企收購兼并能夠實質控制、具有較好經濟效益、國家急需的境外戰略資源，以及擁有關鍵核心技術且對促進本企業技術創新具有推動作用的境外企業。其中主要用于支持央企之間的戰略性兼并重組，理順多元投資主體公司股權關系，保持和增強中央企業對關系國家安全和國民經濟命脈重要子企業的控制力，以及解決中央企業歷史遺留問題等。該文件的發布將會對國有企業之間的兼并重組提供良好的政策扶持，促使國有資產之間重新組合和分布。

企業海外并購一般流程與風險提示

變幻莫測的經濟環境充滿了不確定性，但您仍然要做出明智的商業決策。成功的投資決策如企業合并、收購或合資等能迅速提升企業價值；反之，投資敗筆將導致血本無歸。一項并購能否成功，有三點至關重要：一是充分的前期準備與調查；二是合理設計交易結構；三是對交易后的整合有明確清晰的戰略方案。企業海外并購需要明確并購戰略、收購目標的的搜尋、價值評估、盡職調查、交易談判、收購后整合（見圖3）。

中國企業海外并購的風險提示

近年來，吉利并購沃爾沃、三一重工收購德國普茨邁斯特等海外并購雖獲得成功，但海外并購勝少敗多仍是事實，總成功率在40%左右。致同會計師事務所并購咨詢總監陳敬文認為，“許多跨境交易的風險，是由于客戶在財務、稅務、法規環境、管理風格以及文化行為領域的管理差異上，缺乏相應的知識和解決方案。總的來說，‘合規’和‘管理’是常被用于爭論的兩個風險領域。”整體而言，影響中國企業海外并購成功與否的主要風險因素有以下幾點：

財務風險

財務風險包括資產評估風險、融資風險、定價風險等。并購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集到資金，保證并購的順利進行。我國由于資本市場，尤其是證券市場還有待完善，企業發行股票和債券受到限制太多，進程太慢，無法適應海外并購的需要。目前中國企業海外并購大多數都采取現金交易或國際銀團貸款的方式，這樣的方式增加了交易成本，為并購后的整合和公司有效經營設置了巨大的財務障礙。

民企海外并購過程中面臨的主要難題是資金短缺，由于銀行融資周期長和條件嚴格的限制，企業在“走出去”的同時亟待拓寬融資渠道。

稅務風險

在海外并購的諸多風險中，稅務風險更為復雜和多樣（見圖4）。但是目前并購前的盡職調查工作中，對稅務風險的考量較少，甚至在個別項目中被簡化忽略。這將直接影響相關項目遠期的經營合規性以及投資回報。

去年底，中海油服遭遇稅務糾紛，其在挪威的子公司COSL Drilling Europe AS收到當地稅務主管機關的通知，要求該公司繳納約7.8億挪威克朗（合人民幣約8.7億元）額外稅項及罰款。如果公司在收購過程中，對于稅務爭議能夠及時進行義務和權力的約定，可能就可有效規避由此產生的補交稅額風險。

而另外一個中國某大型企業在收購完成德國某工業項目后，德國稅務機關質疑目標公司合并納稅集團的有效性而征收額外的稅款，相關涉稅金額巨大。但由于中國企業在并購前進行的稅務盡職調查中已發現了該問題，并在股權收購協議中規定由賣方最終承擔相關責任，所以避免了自身的損失。由此可見，交易前對并購目標公司進行全面的稅務盡職調查可以大大降低中國企業的潛在風險，有效保護中國企業的利益。

由于稅務工作與投資地的相關法規和政策緊密聯系，因此具有極強區域特征。中國公司最好能夠聘請專業團隊，以獲得爭議調停、稅務籌劃、稅務申報與合規、稅務與會計，以及內部控制等方面的支持。

并購整合風險

并購整合風險是指在根據產權的轉讓與重構協議，并購公司取得被并購公司的經營控制權，在接管、規劃、整合過程中，所遇到的因管理、財務、人事等因素而出現的不確定性，以及由此而導致的并購失敗的可能性。并購交易的完成只是并購的第一步，并購是否成功還要看是否能對并購后的公司進行有效的整合，以增強企業的核心競爭力。具體來講，包括戰略協同風險、財務協同風險、組織機構協同風險、人力資源協同風險、資產協同風險與文化協同風險。

有一些深層次的整合問題甚至在并購兩三年后才顯現出來。上汽于2006年收購雙龍51.33%的股份，以期取得其全球銷售網絡以及柴油發動機和SUV平臺相關技術。但是，結果令人失望，雙龍在2008年銷售出現衰退并面臨破產，上汽只好從韓國撤回外派員工。雙方正是在并購后沒有做好整合而導致最終的失敗。

政治法律風險

企業在并購投資項目報批時就會遭遇到一個強大的對手，就是東道國政府。出于對本國經濟發展的保護，東道國政府在許多跨國并購中扮演重要的角色。政府對于跨國并購的態度，主要反映在政府制定的相關政策及法律法規之中，其核心機制主要包括公司法、證券法以及反壟斷法等。目標國家政治局勢穩定與否，并購企業及目標企業與政府的關系如何，都會影響到企業的跨國并購。

為了規避政治法律風險，事先大量的準備工作必不可少。據據經濟參考報報道，聯想在2005年收購IBM的PC業務時，美國國會議員以“威脅國家安全”為由加以阻撓。最后是雙方的高管組建的交涉團隊花了1個多月的時間，去拜訪和說服了13個美國政府部門，交易才得以完成。事實上，除了更好的了解東道國的政治法律問題，中國公司也可以購買并購保險，一方面，該保險可以在并購失敗時為其提供費用上的補償，另一方面，也是更重要的，因為更了解國際并購市場的保險專家介入談判，審查通過的可能性被大大提高。

中國企業海外并購的風險解決方案

為了很好地規避海外并購過程中存在的風險，使得企業能夠快速應對并購過程中的各種機遇和挑戰，就需要采用覆蓋整個交易過程的綜合解決方案（見圖5）。例如：致同的一個客戶準備在非洲并購成立合資企業，面對稅務風險，致同會計師事務所為其建立了一個稅務模型，其中我們充分考慮了地方管理因素，例如進口關稅、增值稅和營業稅稅率、物流成本和其他費用等，用以幫助客戶進一步驗證項目的可行性。而在最近兩個關于歐洲的并購案例中，致同中國在法國及捷克兩家成員所協助下，幫助客戶了解收購項目的財務、運營以及稅務風險上，提供了一站式的解決方案。