李艷麗：并購重組的法律制度仍存完善空間

雖然并購重組是促進產業結構調整的重要手段，而且國家也陸續出臺了多部文件促進并購重組的發展，但時至今日，并購重組的活力仍然不足，特別是上市公司，其原因主要包括：上市公司對于并購重組的重要性及操作性認識不足；上市公司的并購重組市場化程度較低，整體效率仍然較低；并購重組的成本較高，一定程度上影響各方的積極性；上市公司并購重組的審核程序較復雜、審核時間較長，不利于企業在機會稍縱即逝的市場中及時完成并購重組；資本市場對于上市公司并購重組的態度不夠積極，致使并購重組較難借助資本市場獲得足量資金支持。

并購效率的發揮需要監管機關和市場的積極配合。證監會近期正在醞釀進一步對于上市公司并購重組簡政放權，主要從四個方面展開工作：一是實現并購重組審核過程全程公開，增強并購重組審核的透明度；二是針對融資的問題，進一步推出新的工具，包括優先股、定向可轉債和并購基金等，從而更好地服務上市公司的并購重組；三是在并購定價方面，或將給予更多的彈性和時間窗口；四是探索實施并購重組審核分道制，對好的公司、好的項目實行快速審核甚至豁免審核，從而實現對并購重組相關主體的激勵和約束。監管機關高效高質的審批和市場的導向作用相結合才能更好地保護上市公司、上市公司股東和交易對方的利益

目前中國涉及企業并購重組的法律及制度仍存在完善的空間，如《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十二條對股東大會審議重大資產重組方案應該履行的程序做了明確規定，然而在股東大會決議有效期內擬終止執行重大重組方案應履行怎樣的程序，《上市公司重大資產重組管理辦法》卻未曾涉及。

目前我國對上市公司并購重組的監管程序較復雜，審批時間較長，涉及的部門較多。監管部門應逐步簡化審批程序，縮短審批周期，進一步明確證監會、證券交易所和派出機構的審核職責，提高并購重組審核效率，簡化資料補正程序，完善和規范審核反饋機制。同時也應該借鑒國外在上市公司并購方面的先進經驗，積極改進和完善國內的并購程序和監管手段。

《上市公司重大資產重組管理辦法》第十八條規定：“重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構原則上應當采取兩種以上評估方法進行評估”。深交所發布的《信息披露業務備忘錄第16號——資產評估相關信息披露》也規定，預估值或評估值與賬面值存在較大增值或減值，或與過去三年內歷史交易價格存在較大差異的，上市公司應當視所采用的不同預估（評估）方法分別按照要求詳細披露其原因及預估（評估）結果的推算過程。上市公司董事會或交易所認為必要的，財務顧問應當采用同行業市盈率法等其他估值方法對預估（評估）結論進行驗證。出具意見并予以披露。

上述評估和定價機制要求多種方法進行核證，有利于較準確的確定價值，與國際上要求準確評估上市公司價值的精神一致，但目前在實際操作中可能存在評估價值與實際價值存在出入的情況。

證監會近日明確上市公司并購重組配套融資四項用途，融資用途的確定有利于融資資金的合理使用、并購重組整體績效的提高，以及對于上市公司中小股東利益的保護。