收購歐美企業技術的評估誤區

The simple goal of many Chinese companies in crossborder mergers and acquisitions is directed at certain specific technology target. However， the reality is that the U.S. and European companies’ integrated technology capacities are not confined to one or several specific technologies. On the contrary， a particular technology may only involve several key RD personnel and equipment， etc.， not worth hundreds of millions of dollars Chinese enterprise spent to acquire the entire company.

受到幾輪金融危機以及債務危機的打擊，歐洲、美國的很多企業都陷入了前所未有的困境之中。在目前艱難且不確定的市場環境下，即便是一些利潤不錯、每年的業績都還有所增長的企業，也都在目前艱難且不確定的市場環境下開始考慮通過并購的方式借助大企業的財力和新興市場的活力使企業得到更好的發展。此外，由于全球資本市場的大幅萎縮，這些標的企業的市場估值和其所有者對估值的心理預期也隨之大大降低。因此，對于希望擴大規模、整合行業、開辟新市場新業務并獲取先進技術的中國企業來說，目前的并購市場中有很多物美價廉的潛在收購目標，對有資金實力的中國企業而言，現在是一個絕佳的時機。

然而，一直以來，中國企業在通過收購歐美企業獲取技術時，總存在一些觀念上的誤區，因為很多中國企業在跨境并購時，就是單純地沖著目標企業的某項特定技術而去，但現實中我們看到并購交易中的價值驅動因素是多種多樣的。此外，即便單從技術方面考量，歐美企業的綜合技術能力也絕不僅僅局限于某項或某幾項特定技術。相反，某項特定的技術可能只涉及到幾個關鍵的研發人員、設備等，根本不值得中國企業花費上億美元去并購整個公司，而實際上歐美企業在產品設計、生產制造、供應鏈控制、對市場的快速反應能力、產品預研等方面的巨大優勢才是促成其在整體技術領域遠遠領先中國企業的關鍵，因此中國企業在評估歐美目標企業技術能力時一定要重點而全面地關注。具體而言，歐美公司的技術實力通常包括以下幾個重要的方面：

現有專利與專利戰略——通常被記錄在公開發表的文檔中。

實踐知識（Know-how）——采購成本控制、供應鏈控制、產品設計理念與流程（歐美企業如何設計出高性能同時又美觀、方便、安全的產品，以及如何將產品的設計與之后的制造、成本控制等環節銜接在一起）。

制造系統——主要涉及歐美目標企業是如何設計并利用其制造系統生產出高品質、低次品率的產品以滿足客戶的嚴格要求，并實現其對市場的快速反應。

下一代產品——目前企業正在研發的下一代產品有何特性、未來市場需求如何、研發進展如何等。

通常而言，專利、文檔等公開的資料僅僅展示了歐美企業技術不到20%的實力，原因很簡單，沒有任何一個歐美公司愿意把自己大量核心的技術公開給競爭對手。剩下80%的大量的核心技術則存在于上面提到的實踐知識、制造系統、新產品研發等沒有被專利、文檔記錄的環節中。中國企業在評估歐美企業技術能力時往往局限于專利以及相關的書面文件，因此我們建議中國企業應該組建專門的技術團隊或者聘請投資銀行對目標公司的研發中心、生產線、倉庫等進行詳盡的實地考察，害羞、內斂的中國技術人員應該拋開語言、文化上的隔閡，大膽地跟目標企業的工程師、研發人員、生產人員等進行深入、全面的溝通，以盡可能多地了解、掌握這80%的技術，此外中國企業也應該跟目標企業的客戶深入溝通，以了解到底是目標企業產品的哪些特性滿足了客戶的需求，以使其心甘情愿地成為目標企業的忠實客戶。歐美企業在以上這些技術方面均有較大的優勢，因此中國企業在對目標歐美企業進行技術能力評估時，絕不應只局限于某項特定的技術能力，而是應該放寬視野，從整個企業的高度去進行評估，包括對目標企業從產品研發、設計、采購、存貨控制、生產制造、新產品研發等整個流程中的盡可能多的方面去評估。

對于那些為了獲取技術實力而進行跨國并購的企業而言，最合適的研發團隊整合方式不是將國內、國外的研發團隊整合成一支隊伍，而是保留國內、國外的兩支研發團隊，同時彼此保持充分、高效的溝通與合作。比如，豐田和本田公司都將美國市場的研發工作交給位于美國的研發團隊，這些團隊設計出的產品無疑可以更好地滿足美國消費者的需求，之后這些設計理念與思想又被整合進位于日本的研發總部。

我們曾經有一個案例，有一家規模非常大的非上市企業，該企業在它所處的國內行業中屬于龍頭企業，但與此同時它也有著十分復雜的股權結構，其最主要的兩個股東都是大型央企。

該企業一直計劃在未來上市之前完成一樁跨國并購交易，以獲取國外公司先進技術和高端客戶，同時也通過合并報表以提高自己的市場價值，從而在上市時以更少的股權稀釋從資本市場獲取更多資金。如果該公司選擇在上市之后再進行跨國并購，那么這一計劃將會變得難以執行。首先，在申請上市階段——報資料、排隊、過會的這1～2年的時間內，公司將被禁止參與任何影響企業現有經營的重大活動，這些重大活動既包括公司股權結構的變動，也包括并購等活動；只有企業在過會之后才可以實施并購計劃，但前提是必須得到證監會的批準，而這一過程則又需要數年的時間；此外，根據近些年的經驗，由于顧慮到大型并購活動可能影響到上市公司未來的經營活動、盈利能力以及募集資金風險等，除了那些得到國家大力支持的央企、國企或者像三一重工這樣的巨型民營企業，證監會對一般上市公司規模較大的并購計劃歷來都是持否定態度的。而即便是按照最為理想的狀況，公司在上市之后所提出的并購計劃能夠得到證監會的批準，那么從現在算起，該企業起碼也要等上3～4年的時間才能正式開始實施自己的并購計劃，那個時候恐怕已經很難在歐美市場上找到像今天這樣物美價廉的標的公司。由此可見，在中國，上市公司的并購戰略能否得到實施，并不是完全由公司的股東決定的，因為即便是由股東、董事會以及公司高管等制定出的并購戰略，也可能由于證監會的一票否決而瞬間流產。

為了在上市前就實現公司的并購計劃，該企業在過去的幾年內與數家歐洲企業進行了接觸，并最終將目標鎖定在一家德國公司身上。該德國公司與該中國企業在業務上有很強的關聯性，但是其所處的行業卻并不完全相同。該中國企業正是看中了該德國公司所處行業未來在中國的巨大潛力，才有意通過并購來進入這一行業，并將其帶入中國市場。與很多中國企業一樣，該企業也將目標公司的技術能力作為首要評估指標，為此，他們通過研究該德國公司的專利以及派遣專業團隊到該公司實地考察的方式來對其技術能力進行評估，但是由于兩者所處的行業并不相同，因此他們很難從絕對專業的角度對該德國公司的技術能力做出評估。此外，盡管派遣了專業的隊伍到德國進行實地考察，但是他們仍然是以研究目標公司的專利、文件等作為主要的技術評估手段，而并沒有把主要精力放在與標的企業及其重要客戶的技術層和管理層的溝通上。

正如我上面所提到的，歐美企業80%以上的技術能力是隱藏在其實踐知識、制造系統、下一代產品等沒有被專利、文件所記錄的環節中的。因此，中國企業應該派遣專門的技術團隊去對目標公司進行實地考察，與目標公司的工程師、技術研發人員、制造人員等進行全面、深入的溝通，以盡可能多的從他們那里了解、掌握目標公司的技術能力。此外，中國企業也應該與目標公司的客戶進行深入溝通，以了解到底是產品的哪些特性滿足了客戶的需求。因此，中國企業絕不應只局限于目標公司的某項特定技術能力或者專利，而應該放寬視野，對目標公司從產品研發、設計、采購、存貨控制、生產制造、新產品開發等整個流程的盡可能多的方面去評估。

最后，由于該德國公司內部的分歧導致這一收購計劃最終破產，而該中國企業也開始繼續尋找其它目標。

事實上，在中國企業的海外并購中，由央企、國企所參與的大型跨國并購交易能不能順利執行并不總是由于價格或者目標企業質量的問題引起，甚至也不是資金問題。在某些情況下，復雜的股權結構以及由此所帶來的股東利益間的沖突也是妨礙企業并購戰略得以實施的重要因素。除了并購交易流程細節和技術能力評估要點之外，如何在跨境并購中協調好大型國資股東間的利益，也成為越來越多大型央企、國企、民企的企業家們在跨境并購中必須要解決的問題。

同樣是上面的這家企業，在德國的收購計劃破產后，在我們的幫助下發現了另外一家物美價廉的歐洲企業。此時，該中國企業有機會以該歐洲企業稅息折舊攤銷前利潤的10倍以下的價格對其進行收購，而該交易能為企業在未來上市時帶來的市值增量將大大超過其為此項并購交易所支付的價格，也就是說如果并購交易的價格是1億美元，那么并購后該企業在中國上市時的市值將起碼增加2.5億美元，因此在上市之前進行該筆并購交易是十分劃算的。以上這些分析還只是基于該歐洲企業被收購后利潤不增長的前提下進行的，如果該歐洲企業的利潤能夠繼續增長，那么這家中國企業在上市之初市值的增量也就會更大，而且由于該歐洲企業大部分的生產線都在歐洲，如果收購之后能將部分生產線遷入中國，那么人力、原材料等成本優勢無疑可以進一步提高企業的利潤。該歐洲企業在歐洲本土已有很高的知名度，但目前在中國還沒有太多的業務，因此這家中國企業可以在收購后幫助其大力拓展在國內的市場，從這一方面而言，該歐洲企業在被收購后也是可以實現巨大增長的。此外，由于該歐洲企業之前與另外一家企業就出售事宜進行了深入的交涉，在雙方幾乎要簽訂出售協議的時候，由于買方股價下跌而非賣方的原因才導致該計劃擱淺，所以對于該中國企業而言，這筆交易的盡職調查風險也是很低的。

因此，無論是從技術還是從財務方面，該筆交易對于這家中國企業都是十分劃算的，而正當我們認為該企業將進一步推進該筆交易時，令人意想不到的一幕出現了。企業的其中一個央企股東同時也展現出了對該歐洲公司的興趣，盡管該央企的業務與歐洲公司的業務并不直接關聯，但是物美價廉的歐洲企業也難免使得這些面臨著國資委巨大發展壓力的央企、國企們心動。于是，企業和它的央企股東之間的矛盾使得該并購計劃被擱置了數月之久，如今隨著向證監會提交上市申請的日期越來越近，該企業也在逐步錯失這個物美價廉的歐洲收購目標，因為企業在提交上市申請之前半年內的任何重大活動都將降低其過會的可能。而一旦該央企股東成為了最終的買家，那么該企業又如何能從該筆交易中受益呢？