投資流程

The investment of PE funds and acquisition by industrial capitals are substantially the same in the investment process. For simplicity， this chapter refers\"PE fund or industrial capital performing acquisition\" as\"investor\"， and describes only the process of acquisition of a target company.

PE基金的投資與產(chǎn)業(yè)資本的并購在投資流程上大致相同。為了簡便，以下用“投資者”指代“PE基金或進(jìn)行并購的產(chǎn)業(yè)資本”，并僅介紹收購目標(biāo)公司的流程。就具體項目而言，典型的投資流程主要包括三個階段，以下分別簡要介紹。

第一階段：從獲得項目信息到簽署購買協(xié)議（Sales Purchase Agreement）

第一，投資者的項目團(tuán)隊在獲得項目信息后，首先進(jìn)行初期篩選。那些明顯不符合其投資標(biāo)準(zhǔn)（Investment Criteria）的項目將被淘汰。

第二，對看起來有吸引力的項目，投資者會開展市場調(diào)查與公司調(diào)查。如果目標(biāo)公司所在行業(yè)的特征、公司的市場地位、公司的估價、公司管理層的愿景等關(guān)鍵條件符合投資標(biāo)準(zhǔn)，則投資者的分析員會精心準(zhǔn)備一份投資備忘錄。

第三，投資備忘錄將提交投資決策機(jī)構(gòu)審查。如果投資決策機(jī)構(gòu)認(rèn)為該項目有投資價值，則會批準(zhǔn)成立項目小組并由項目小組組織盡職調(diào)查（Due Diligence）。

第四，項目小組組織第三方實施盡職調(diào)查。盡職調(diào)查工作需要得到目標(biāo)公司管理層的配合。調(diào)查結(jié)束后，第三方調(diào)查機(jī)構(gòu)出具盡職調(diào)查報告。

第五，項目小組與第三方調(diào)查機(jī)構(gòu)、目標(biāo)公司管理層等就盡職調(diào)查報告所反映出來的重要問題進(jìn)行討論，澄清所有疑點。盡職調(diào)查報告提交投資決策機(jī)構(gòu)，項目小組與投資決策機(jī)構(gòu)討論報告披露的重要問題，商討最佳解決方案。如果投資決策機(jī)構(gòu)判斷項目仍有投資價值，則會批準(zhǔn)項目小組開始合同談判。

第六，項目小組在律師等專家的幫助下設(shè)計交易結(jié)構(gòu)（Deal Structure），并與目標(biāo)公司的企業(yè)主及管理層就關(guān)鍵問題進(jìn)行溝通。

第七，項目小組在律師的幫助下，就條款清單（Term Sheet）的細(xì)節(jié)內(nèi)容與目標(biāo)公司業(yè)主談判協(xié)商，直至達(dá)成一致。

第八，在律師的幫助下準(zhǔn)備與收購有關(guān)的各項法律文件，并簽署相關(guān)法律文件。

第九，在律師的幫助下完成收購所需的各項行政審批。

第二階段：從簽署購買協(xié)議到交易結(jié)束（Deal Closing）

根據(jù)收購方式的不同，第二階段的交易流程會有些差別。資產(chǎn)收購

第一，在過渡階段（從簽約到交割的期間），項目小組派駐代表進(jìn)駐目標(biāo)公司，監(jiān)督目標(biāo)公司日常運(yùn)作，監(jiān)督目標(biāo)公司業(yè)主與管理層是否進(jìn)行了重大資產(chǎn)處置或購置、對外擔(dān)保、抵押等活動。

第二，在律師的幫助下，投資者與新公司的其他股東（通常是原企業(yè)的業(yè)主與管理層）起草新公司章程等文件，指定新公司的董事會成員及法人代表的人選，完成投資東道國內(nèi)的新公司的設(shè)立等相關(guān)法律事宜。

第三，項目小組組織補(bǔ)充盡職調(diào)查，即在此前全面盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，主要對過渡期內(nèi)的企業(yè)財務(wù)狀況進(jìn)行調(diào)查，確認(rèn)目標(biāo)公司的資產(chǎn)負(fù)債狀況未發(fā)生實質(zhì)性變動。

第四，支付收購價款，完成交割。

股權(quán)收購

第一，在過渡階段，項目小組派駐代表進(jìn)駐目標(biāo)公司，監(jiān)督目標(biāo)公司日常運(yùn)作，監(jiān)督目標(biāo)公司業(yè)主與管理層是否進(jìn)行了重大資產(chǎn)處置或購置、對外擔(dān)保、抵押等活動。

第二，在律師的幫助下，投資者與目標(biāo)公司的其他股東（通常是原企業(yè)的業(yè)主與管理層）修訂公司章程等文件，指定新一屆董事會成員及法人代表的人選，完成投資東道國內(nèi)的公司變更登記等相關(guān)法律事宜。

第三，項目小組組織補(bǔ)充盡職調(diào)查。第四，支付收購價款，完成交割。

第三階段：從交易結(jié)束到退出（Exit）

收購結(jié)束后，投資者獲得了企業(yè)的控股權(quán)及董事會中的主要席位。此后，投資者將致力于通過多種手段提升被收購企業(yè)的核心競爭力和市場地位，以及考慮在適當(dāng)?shù)臅r候退出以實現(xiàn)投資回報。

第一，建立項目協(xié)調(diào)小組，全面負(fù)責(zé)收購后整合工作的計劃與實施。

第二，聘請并任命優(yōu)秀的CEO和CFO進(jìn)駐被收購企業(yè)，與原企業(yè)的管理層一道，共同負(fù)責(zé)企業(yè)的日常管理事務(wù)，保障企業(yè)平穩(wěn)運(yùn)營。

第三，幫助企業(yè)的新管理團(tuán)隊完善與實施擬定的發(fā)展戰(zhàn)略。

第四，幫助企業(yè)在行業(yè)內(nèi)整合資源，包括尋找可以產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的收購目標(biāo)、引進(jìn)人力資源、加強(qiáng)與主要供應(yīng)商及客戶的聯(lián)系等。

第五，幫企業(yè)開辟海外渠道、進(jìn)入海外市場。

第六，根據(jù)市場狀況，計劃并實施退出方案。