中恒集團治理控制存在問題的冷思考

向鮮花

（梧州學院，廣西梧州543002）

中恒集團治理控制存在問題的冷思考

向鮮花

（梧州學院，廣西梧州543002）

中恒集團治理中董事會流于形式是民營企業上市公司普遍存在的問題，說明公司治理靠內部相互制約效率較低，需要再監督，結合制度善理論提出公平導向治理控制監督機制。

公司治理；制度善；公平導向；治理控制

公司治理與企業內部控制的關系有基礎論、主體環境論、嵌合論等主要觀點，本文比較認同嵌合論，認為公司治理與企業內部控制兩個管理系統的主體、目標與內容都存在很多的重合點，兩者之間是“你中有我、我中有你”的耦合關系[1]。兩大系統中任何一方的存在缺陷都將影響這一耦合機制的作用效果，只有兩者有機耦合，才能高效運作。為了與公司治理或內部控制相區別，提出公司治理控制的概念，所謂公司治理控制是指企業內部控制的最高層次，是對企業公司治理層的控制。

一、中恒集團公司治理控制存在的問題及原因

（一）公司治理控制存在的問題

1.公司制度欠完善。主要表現在兩個方面：（1）總經理權責規定不明確。《公司章程》與《總經理工作細則》規定總經理包括公司資金、資產運用、簽訂重大合同的權限等內容，對總經理的權限界定比較模糊，很多重大決策沒有通過董事會審議，直接由總經理批準就執行。（2）公司《董事會議事規則》和《公司章程》有關規定不一致?！豆菊鲁獭芬幎?/10以上表決權股東和1/3以上董事或監事會享受提議權，而《董事會議事規則》中還規定1/2以上獨立董事、總經理、監督部門也有提議權。

2.董事會及各專業委員會運作流于形式

董事會在整個公司治理中處于核心地位，董事會的有效性主要表現為形式上有效與實質有效，中恒集團董事會不僅形式上低效，實質上效率也不高。（1）董事會形式上失效。董事會形式上有效主要表現為各專業委員會是否認真履行職責、召開董事會議是否認真嚴肅等。中恒集團董事會下設戰略委員會、提名委員會、薪酬委員會與審計委員會4個專業委員會，也制定了相關工作制度。但是公司的戰略委員會、提名委員會近兩年都沒有工作記錄，表明公司該兩個委員會并沒有實際履行職責。另外2009-2010年公司兩年召開了20次董事會，其中現場會議只有5次，15次以通訊方式召開，其中涉及到定向增發、與山東步長簽署戰略合作協議等重大事項的董事會。（2）董事會實際上失效。實際上有效主要表現為董事會及各專業委員會在重大決策時是否發揮實質性作用，中恒集團很多重大的決策由董事長或下屬子公司代勞。近兩年一些本應由董事會決策而實際其他主體決策的重大決策事項，歸納見下頁表1。而公司章程規定，董事長決策權限是“對外投資、購買或出售資產、提供財務資助、資產租賃、委托或者受托管理資產和業務、債權債務的重組、簽訂許可使用協議、轉讓或受讓研究與開發項目等成交金額占公司最近一期經審計凈資產的20%以內，且絕對金額不超過1000萬元”。

表1 2011-2012董事會未盡責的重大決策事項統計表

由于一些重大決策議案沒有通過董事會詳細審核，只經過形式上的審核，使得企業一些重大投資決策效率不高。如2011年2月公司與廣東賽康藥業公司簽訂合作開發廣州商住項目，但是幾個月之后由于項目的拆遷問題解決不了，致使項目不能執行，導致本合同終止。2011年公司與廣州市越秀區賽康藥物研究所簽訂兩份新藥技術引進和開發合同，并向對方支付共計1.6億元，由于引進技術不成熟，技術開發成本高使得幾個月后與對方解除了相關合同。

（二）原因分析

中恒集團存在的問題可以歸納為：董事會形同虛設，董事長的權力過于膨脹、缺乏約束，相關治理制度不健全，且執行效率不高。筆者認為中恒集團治理中存在的問題是成長性民營企業存在的普遍問題，其深層的原因主要有以下幾個方面。

1.公司治理系統與治理控制系統重疊區域太大，導致兩大系統的邊界模糊

在民營企業中，大股東既是董事會董事長又是公司的總經理，甚至很多董事直接出任公司高管，從而出現董事會與管理層是一套人馬，公司各專業委員會是大股東直接聘用，與大股東不僅存在經濟利益關系，而且私人關系比較密切，在這種情況下產生的監事會的有效性也就可想而知。這產生一個結果，就是公司治理主體與治理控制主體合一，決策主體與執行主體合一，監督主體與被監督主體合一。像這種公司的治理系統與治理控制系統是很難清楚界定其邊界的，而根據前面治理控制的定義可知，公司治理控制是對公司治理的監督，一個缺乏監督機制的公司治理其效果可想而知。

2.企業治理控制的重心轉移

企業公司治理控制在控制效率與控制公平之間進行權衡，出于成本效益考慮，最初的公司治理控制關注的是控制效率，隨著企業控制效率的改善、控制環境的變化以及人本位管理思想的產生，控制的重心也就由控制效率逐步向公平控制過渡。如果企業控制不具有時代性，就可能出現內部控制制度水土不服的現象，內部控制執行難度增大，內部控制的效率也就會大打折扣。

3.企業公司治理失效的責任與權力不匹配

由于相關責任主體的個人原因導致企業治理失效，相關的責任主體并沒有承擔相應責任與懲罰，而是只給予其權利。這種權責利不匹配的現象，導致一些關鍵管理者架空相關權力機構，使得一些權力機構流于形式。

因此，只有明晰地確定公司治理系統與治理控制系統的邊界，強調公平控制導向的企業治理控制才能發揮實質性作用。

二、“善本位”的企業內部控制制度

（一）理論基礎：善的制度

判斷制度的善與否主要的理論立場可以歸納為兩類：目的論與權利論。功利主義注重制度的效率，并以此作為善的制度基本判斷標準；自由主義契約注重制度的合法性與正當性，并以平等的自由權力作為善制度的基本判斷標準[2]。一般制度的善有兩個基本方面：形式的善與實質的善。形式的善考量制度的技術方面，看其是否自洽、嚴密、有效；實質的善考量制度所內在具有的社會成員相互之間的權利和義務關系。一個善的制度，是一個系統、完整、自治的制度系統，這個系統不僅有基本制度與非基本制度之分，甚至基本制度與非基本制度自身還會有一系列特殊制度，它們相互匹配，構成一個完整的規范體系。

（二）“善本位”的企業治理控制制度

根據善的基本判斷標準，“善本位”的企業治理控制制度可以劃分為效率導向企業治理控制制度與公平導向企業治理控制制度。效率導向企業治理控制制度遵循效率優先于公平的基本原則，體現物本管理的理念，能實現公司股東財富最大化，作為企業治理系統的監督機制。公平導向企業治理控制制度遵循公平優先于效率的基本原則，體現人本管理的理念，能實現公司治理相關主體幸福最大化，作為企業治理系統的監督機制。與效率導向企業治理控制制度相比較，公平導向企業治理控制制度主要有兩大特點。（1）以利益相關主體的幸福最大化作為控制的終極目標。治理控制不僅滿足利益相關主體物質財富的需求，還考慮其精神層面的需求以及社會環境的承受能力等方面[3]。（2）整個治理控制過程遵循公平優先于效率的原則。效率導向治理控制以股東單邊主體為中心，忽視了其他各類資本提供者的利益，公平導向企業治理控制制度關注企業相關利益主體，控制過程不犧牲任何主體的幸福而追求某一主體的幸福最大化。

善的企業治理控制制度主要表現為形式上的善與實質上的善兩個方面。（1）形式上的善。包括企業治理中主要權利主體與關鍵管理人（后文稱各主體）健全，各主體之間相互約束又能很好地協調，在現行企業治理的基礎上有利于形成高效的管理控制制度。（2）實質上的善。通過治理控制，公平導向企業治理能有效運作，在不犧牲任何利益主體幸福的基礎上，實現利益相關者幸福最大化[4]。

三、中恒集團公司治理控制的建議

結合上述的“善本位”的企業內部控制制度以及中恒集團公司治理控制中存在的問題，筆者認為中恒集團至少有以下幾方面值得思考。

（一）合理界定公司治理系統與治理控制系統

中恒集團要實質性分離董事會與管理層，兩大主體各施其職，又相互制約，充分發揮監事會與獨立董事的職能，完善各項章程和制度，嚴格確定監事會和獨立董事的人選，增強監事會和獨立董事的獨立性，使公司治理健全有效運作。

（二）完善公司制度建設

《公司章程》和《總經理工作細則》應詳細、明確、具體地列舉總經理的責、權、利范圍，使公司總經理在行使權責時沒有模糊區域。對于一些重大決策問題必須通過董事會審議，而不能直接由總經理批準就執行。另外，公司的相關章程和規則等應保持口徑一致，避免互相矛盾的規定，維護公司制度的嚴謹性。

（三）充分發揮各專業委員會的功能

各專業委員會的失效或者流于形式是公司治理控制低效的主要原因，尤其是戰略委員會與審計委員會，在公司重大決策事項中必須行使其職責。同時涉及到重大事項的決策相關的專業委員會必須召開現場會議，更不能由董事長或者其他主體代勞，嚴格執行公司章程的相關規定，從而保證公司治理控制系統發揮高效作用。

（四）要調整公司治理控制的基本導向：由效率導向過渡為公平導向

片面地追求效率將以犧牲質量或其他相關利益主體為代價，中恒集團屢次出現重大投資決策失敗案例，如2011年與廣州市越秀區賽康藥物研究所簽訂兩份新藥技術引進和開發合同，并向對方支付共計1.6億元，合同履行6個月，最后不得不終止，這就是一個很好的佐證?；凇吧票疚弧钡南嚓P理論，體現人本管理的思想，中恒集團可以通過有效運作各專業委員會來逐步提高董事會的有效性，充分發揮各專業委員會的作用。另外，應充分關注中小股東以及其他各類資本提供者的利益，中恒集團的公司治理控制系統中可以增加中小股東以及相關利益主體，關注其訴求，并積極采取相關措施完善，從而過渡到公平導向公司治理控制，實現利益相關者幸福最大化。

（五）增加公司關鍵管理人員的懲罰力度

在《公司章程》或《關鍵管理人員相關細則》中明確其權責利，適度增加其失職的懲罰成本，以防止公司關鍵管理人員駕馭于董事會或股東大會之上，沒有任何約束。也可以通過這一控制措施避免重大決策失誤給公司造成的損失。

[1]高兆明.制度倫理與制度善[J].中國社會科學,2007(6):41-52.

[2]石意如.重構企業公正內部控制評價行為評價框架[J].財會通訊,2010(2):132-134.

[3]石意如.內部控制公正倫理行為評價模式構建[J].財會月刊,2009(5):12-13.

[4]李連華.公司治理結構與內部控制的連接與互動[J].會計研究,2005(2):64-69.

F406.1

A

1673-8535（2013）04-0025-04

向鮮花（1980-），女，湖南岳陽人，梧州學院工商管理系副教授，碩士，研究方向：財務理論與實務。

（責任編輯：覃華巧）

2013-06-20

廣西高校人文社科重點建設研究基地———梧州學院粵港澳產業轉移研究中心（桂教科研[2007]20號文）；梧州學院科研項目(2012B012)