中國公司股東控制權(quán)的關(guān)鍵影響因素

中央財經(jīng)大學(xué) 李垚

中國公司股東控制權(quán)的關(guān)鍵影響因素

中央財經(jīng)大學(xué) 李垚

本文通過對公司股東之間權(quán)益沖突的了解，分析了股東控制權(quán)收益的具體表現(xiàn)，并對抑制公司股東控制權(quán)的關(guān)鍵影響因素進(jìn)行了重點研究，在此基礎(chǔ)上提出相應(yīng)的改革建議。通過本文的研究和分析，能夠有效的保護中小股東的合法權(quán)益，維護資本市場的正常運行，抑制大股東對公司的危害，對于市場經(jīng)濟體制的健康發(fā)展具有深刻的理論與現(xiàn)實意義。

股東控制權(quán) 公司收益 公司治理

1 股東控制權(quán)理論分析

1.1 股東控制權(quán)的收益分析

近些年，大股東利用對中小股東利益的侵占獲取控制權(quán)以增加私人收益的事情已司空見慣。其利益矛盾主要表現(xiàn)在以下三個方面。

1.1.1 監(jiān)督成本補償

大股東出資金額較大，對公司絕大部分最終剩余索取歸其擁有，因此大股東要對代理人進(jìn)行監(jiān)督以防止出現(xiàn)逆向選擇和道德風(fēng)險。但是監(jiān)督是需要成本的，為了彌補監(jiān)督成本，大股東自身就有掌握內(nèi)部信息的優(yōu)勢，便利用這一優(yōu)勢實現(xiàn)對中小股東利益的侵占。

1.1.2 資本鎖定補償

公司大部分股權(quán)都掌握在大股東手中，一旦因公司經(jīng)營狀況不理想，亦或是所處行業(yè)發(fā)展前景渺茫時，大股東的資本將面臨著被鎖定的風(fēng)險。自認(rèn)期限時間越長，資本面臨的風(fēng)險就越高，從長遠(yuǎn)看，大股東承擔(dān)的風(fēng)險更高，回報自然也要求更大。而根據(jù)目前股東平等制度以及一股一票制度，每股獲得收益沒有將風(fēng)險考慮進(jìn)去，也使得大股東利益受到侵害。大股東將風(fēng)險溢價降低的方式只有通過侵占中小股東利益來實現(xiàn)。

1.1.3 法律不完善

我國資本市場形成時間較短，各方面還有待進(jìn)一步完善，不同地區(qū)之間的市場法制化程度存在明顯的差異，有些地區(qū)甚至是通過人為治理，這樣的治理方式違規(guī)而懲罰機制不能起到任何作用，這也讓大股東侵占利益有了條件。

1.2 股東控制權(quán)的收益表現(xiàn)

1.2.1 利用控制權(quán)實現(xiàn)財產(chǎn)侵占

在我國的證券市場上，“借殼上市”現(xiàn)象屢見不鮮，大股東利用上市公司在證券市場上籌集的資金投向?qū)ψ约河欣男袠I(yè)，或者利用財務(wù)杠桿對公司資源為自己所使用。對上市公司資金的挪用主要有兩種方式：一是直接占用，二是通過簽訂所謂的借款合同，為其占用上市公司資金合理化，即便過了回款日期也不積極催款。

1.2.2 利用關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保

大股東對上市公司擁有強大的控制權(quán)及話語權(quán)，依靠公司資產(chǎn)及信譽為與自己有關(guān)聯(lián)的公司進(jìn)行融資擔(dān)保，又或者利用上市公司募集到的資金進(jìn)行與其相關(guān)行業(yè)的高風(fēng)險投資，使得中小股東利益風(fēng)險增高。

1.2.3 利用不公正置換進(jìn)行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移

大股東利用控制權(quán)進(jìn)行侵占的另一主要形式表現(xiàn)在資產(chǎn)轉(zhuǎn)移上面。大股東因其有話語權(quán)，可使其將上市公司和自己利益聯(lián)系緊密的公司之間進(jìn)行不合理交易，例如，低價買入自己公司的產(chǎn)品但以高價出售給上市公司等。

1.2.4 內(nèi)幕交易

內(nèi)幕交易主要分為：股價操縱及信息操縱。大股東在公司一般都是公司高管，容易獲取內(nèi)部信息。另外，大股東一般都有著強大的資本后盾，這就可為其操縱股價利用二級市場獲取利潤提供了機會。反觀中小股東，獲取內(nèi)部信息成本較高，其決策依據(jù)主要依靠公司內(nèi)部發(fā)布的信息，由于大股東掌握的信息與中小股東所掌握信息嚴(yán)重不對稱，導(dǎo)致中小股東很容易就落入大股東制造的圈套中。

2 中國公司股東控制權(quán)的關(guān)鍵影響因素分析

根據(jù)現(xiàn)行平衡體制分析，大、小股東間的博弈主要處于一種帕累托最優(yōu)點的動態(tài)均衡狀態(tài)中，股東控制權(quán)的關(guān)鍵問題就是分析這一態(tài)勢下的主要影響因素，經(jīng)過研究發(fā)現(xiàn)，法律因素、信息因素、信譽因素和監(jiān)管因素能夠在一定程度上抑制公司大股東利用控制權(quán)進(jìn)行財產(chǎn)侵占的行為。如圖1所示。

圖1 公司股東控制權(quán)影響因素關(guān)系圖

2.1 法律因素

圖1所示的紅色區(qū)域代表法律因素的實施現(xiàn)狀，區(qū)域越大，代表法律體制建設(shè)越完善，大、小股東的競爭成本就會越低。而帕累托最優(yōu)點的高度則代表法律體制的細(xì)致程度，高度越高則代表法制體系的可操作性越強。因此，完善的法制體系和具體的懲處措施能夠減少大股東利用股東控制權(quán)來進(jìn)行侵占行為的機率，使中小股東可以利用立法機制來保護自身權(quán)益。

2.2 信息因素

在研究中發(fā)現(xiàn)，大股東之所以可以利用控制權(quán)進(jìn)行財產(chǎn)侵占，主要原因在于大股東與小股東之間信息公開的不對稱性。大股東可以利用自身的權(quán)利范圍及信息渠道獲取小股東無法得知的一些信息，如果信息能夠完全公開，則能夠有效抑制大股東的侵占行為。

2.3 聲譽因素

公司信譽與公司發(fā)展之間存在密切的聯(lián)系，信譽不好的公司往往融資相對困難，這就在一定程度上影響企業(yè)的發(fā)展，那么，通過信息因素來映射公司的實際聲譽，聲譽受到損害就必然會增加企業(yè)大股東的融資成本，大股東的控制權(quán)侵占問題就會受到一定的限制。

2.4 監(jiān)督因素

監(jiān)督因素主要分為兩方面——相關(guān)審計機構(gòu)、證券市場、經(jīng)理人對公司股東屬于外部監(jiān)督體制；公司內(nèi)部的監(jiān)管制度以及股東之間的相互制約則屬于內(nèi)部監(jiān)管體制。加強公司監(jiān)管力度能夠提高公司運行效率，對于大股東控制權(quán)財產(chǎn)侵占問題也有一定的抑制作用。

通過上述四項關(guān)鍵影響因素的分析可以發(fā)現(xiàn)，完善的法律制度是平衡股東控制權(quán)的重要基礎(chǔ)，在此基礎(chǔ)上，其他三項關(guān)鍵因素的相互配合可以實現(xiàn)公司股東行為的平衡和制約。

3 改革公司股東控制權(quán)問題的幾點建議

對于公司股東控制權(quán)的控制問題，在以上分析中都有所體現(xiàn)，據(jù)此本文提出了如下幾點建議。

3.1 強化法制體系建設(shè)

健全的法制體系不僅可以規(guī)范公司股東的行為準(zhǔn)則，并且能夠?qū)镜睦嬷黧w進(jìn)行規(guī)范。因此，必須強化公司法制體系的建設(shè)，通過立法來提供市場體系下的公司運行效率，降低公司的監(jiān)管成本和累計契約成本。

3.2 強化信息披露機制

現(xiàn)在的公司中往往存在大小股東信息不對稱的因素，其原因大多是因為大股東存在更多的渠道能夠獲取對自己有用的信息，所以自身擁有的剩余價值索取權(quán)也相對較高。強化信息紕漏，促進(jìn)公司信息能夠?qū)ΨQ發(fā)展并在此前提下達(dá)到經(jīng)濟利益的實現(xiàn)。

3.3 建立誠信檔案體制

如果股東誠信檔案建立成功，風(fēng)險投資商便可以利用誠信檔案分析公司的誠信情況，并根據(jù)這些數(shù)據(jù)進(jìn)行決策分析。這樣大股東為了自身長遠(yuǎn)利益的發(fā)展，就不會利用其控制權(quán)侵占公有財產(chǎn)。

3.4 完善公司監(jiān)管機制

公司監(jiān)管機制的完善，一般從內(nèi)部機制和外部機制兩方面來進(jìn)行。內(nèi)部監(jiān)管體制方面應(yīng)統(tǒng)一安排公司監(jiān)管控制權(quán)的分配工作，避免大股東一人獨大，并且要平衡公司股東會、監(jiān)理會、董事會之間的關(guān)系；外部監(jiān)管機制方面主要需要規(guī)范市場監(jiān)督，一方面利用政府立法監(jiān)督的形式對中小股東的權(quán)益進(jìn)行監(jiān)管，另一方面要避免大股東與經(jīng)理人之間的合謀操作，降低大股東將公有資產(chǎn)私有化的情況。

4 結(jié)語

通過以上分析可知，公司的聲譽與公司的收益存在必然的聯(lián)系，如果股東利用控制權(quán)獲取私人收益，那么公司的聲譽必然受到影響，如此惡性循環(huán)，對于公司的發(fā)展以及中小股東的傷害都是非常巨大的。所以對于股東控制權(quán)的研究具有十分重要的意義。

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1005-5800(2013)05(a)-181-02