合伙人打響股權保衛戰

文/丁孫瑩

一家公司，出資人是張勁和老劉，兩人還簽訂了一份正式的《聯營協議書》，但實際工商注冊股東卻只有張勁和張靜兩人。股東中為什么沒有老劉的名字？而這位張靜又是何人？一場官司，原告公司和被告公司的法定代表人都是張勁，且案件在第一次審理就“順利”調解。自己和自己打官司，接著又握手言和，這唱的又是哪出戲呢？

日前，為了確認自己的股權，并保全自己的股權不被他人所占用，老劉向普陀區人民檢察院依法提起申訴，請求檢察院解開重重官司背后的迷局，確認自己才是公司真正的股東，并應享有屬于自己的股權。

出了資卻未得股東名分

這一宗官司打響，是因為老劉出資開了公司，卻未能得到該有的“名分”。2008年，老劉到法院打官司，要求判決自己才是公司真正的股東。

這中間到底有什么貓膩？老劉隨即拿出了《聯營協議書》一份，上面有老劉和張勁兩人的簽名。按照《聯營協議書》的約定，由兩人共同出資成立、經營吉祥汽車修理服務有限公司，公司注冊資金為100萬元，投資總額為80萬元，雙方各投資40萬元，并各自占有股權50%。此后，雙方又約定，吉祥公司承租張勁位于普陀區的一個場地、車間、辦公樓、倉庫、宿舍等，租金為每月14305元。

老劉和張勁的公司于2005年8月17日經工商登記正式成立，注冊資本為100萬元。然而，注冊登記的股東卻是張勁和張靜兩人，出資比例分別為80%和20%，張靜則是張勁的姐姐。那么，老劉的名字去哪里了呢，為什么沒有出現在注冊登記中？老劉訴至法院，要求重新對公司股權進行確權。

審理中，張勁和張靜兩人堅持認為，吉祥公司是兩人依照我國《公司法》的規定，出資100萬元并經工商注冊登記后設立的公司。此外，吉祥公司的經營資產中，還包括了兩人從以前成立的一家汽車修理廠轉入的機器設備、汽車維修資質等無形資產，而這部分資產的投入與老劉之間不存在任何關系。

張勁和張靜兩人的理由是：吉祥公司成立以后，老劉和張勁兩個人僅是以聯營的方式在負責吉祥公司的日常經營活動，并且由兩人按照約定投入吉祥公司經營所需的工人工資、廠房租金等費用。盡管如此，老劉的行為也不意味著他可以不顧吉祥公司的章程和工商登記所顯示的股東構成，而主張其實際具有吉祥公司的股東身份。

對此，老劉自然無法認可。他表示，在吉祥公司成立以后，自己和張勁兩人按照聯營協議所確定的股權比例，各自投入公司經營所需的費用，且具體負責公司的經營。其間，他共投入金額約為100余萬元。而張靜也明確表示過，她對吉祥公司既沒有出資也沒有參與過任何的經營事務。而就汽車修理廠轉入的機器設備，以及相關的汽車維修資質的轉讓問題，在兩人共同簽訂的《聯營協議書》中，也已經明確由吉祥公司按月向張勁支付相應的折舊費用，所以完全不存在張靜向吉祥公司投入機器設備的事實。

一審法院查明事實后認為，雖然吉祥公司的股東登記為張勁和張靜，但根據庭審中各方當事人的陳述和現有的案件證據來看，張靜既未實際出資也未參與吉祥公司的實際經營，應屬于吉祥公司的名義出資人。

鑒于老劉和張勁之間簽訂的聯營協議書中已經明確約定，由雙方共同出資成立吉祥公司且各占50%股權；案件在審理過程中，老劉和張勁也都承認了吉祥公司由兩人出資且實際經營，因此兩人出資的身份可以確認。基于此，老劉現在要求確認其享有吉祥公司50%股權的訴訟請求合法有據，法院依法予以支持。此后，張勁與張靜兩人依法提起上訴，二審法院駁回上訴，維持原判。

歷經兩場官司，老劉50%的股權終于被法院予以確認，成為吉祥公司堂堂正正的股東。

一場被隱瞞的調解官司

然而，老劉的這個股東當得并不安穩，這50%的股權也實難握緊。就在股份確權的案子還處于訴訟階段時，吉祥公司又和一家叫做超能物流的公司打起了租賃糾紛官司。2009年9月，超能物流公司向法院起訴，稱普陀區的一套房屋產權在其名下，吉祥公司從2005年就開始租賃，其間一直拖欠租費。超能物流還向法院出示了一份雙方于2008年12月25日簽訂的《租賃合同》，稱租賃期限為2009年1月1日至2009年12月31日，租

法博士點評

張勁原本只是想保住姐姐張靜的股權，但因為利益驅使，他才會出下策進行虛假訴訟，轉移資產。盡管他可能是無心的，但一場場官司下來，他早已變成了“有意而為之”。

“利益”兩個字，扭曲了人心。股東之爭，實際就是利益之爭，也許罰款5萬元甚至10萬元對張勁來說根本不算什么，最多花錢買個教訓而已，但他卻應該為此而日日提醒自己，賺良心錢，存赤子心。實施虛假訴訟的行為是一種嚴重妨害司法公信，具有嚴重社會危害性的違法行為。金為每月58911元，每月一付，先付后用，吉祥公司如果拖欠房租超過30天，那么超能物流公司就有權終止合同，并且吉祥公司還必須支付違約金10000元。

按照超能物流公司的說法，在租賃合同簽訂以后，超能物流公司就按照約定交付了房屋，但是吉祥公司卻一直拖欠房租。從2009年1月至4月，吉祥公司陸續支付房租67542元，但2009年5月起就一直未再付過房租，所以請求法院判令解除租賃合同，并要求吉祥公司支付拖欠的房租41萬余元。

2009年9月14日，這起案件在第一次開庭的時候，雙方便順利“握手言和”，當庭達成調解。當天，吉祥公司和超能物流公司就都拿到一份民事調解書，約定超能物流公司和吉祥公司之間關于普陀區一房屋和場地簽訂的《租賃合同》于調解書生效之日起解除。吉祥公司10日內遷出該套房屋，并且支付超能物流公司租金41萬余元，水電費近1萬元，裝修補償款30萬余元。

按照道理來說，這場官司能在第一次開庭時便順利調解，算是一場“不吵不鬧”妥善解決的官司。然而自始至終，擁有公司50%股權的老劉卻始終不知道自己的公司正在打這么一場官司。這是一場被隱瞞的官司，并且被迅速調解。

“左右互搏”背后的貓膩

老劉是公司的股東，不僅不知道公司在打官司，還“心甘情愿”地“被”賠了100多萬元，蒙在鼓里的他很快便發現了這起“左右互搏”官司背后的貓膩。原來，超能物流公司成立于2002年8月12日，法定代表人正是張勁。而有關房屋租賃糾紛的官司，正是張勁的超能物流公司和他自己的另一家吉祥公司間的“內部戰爭”。為了維護自身權益，老劉再度身陷官司中，他向普陀區人民檢察院提起申訴，認為超能物流公司和吉祥公司之間的法定代表人同為張勁，兩公司之間利用虛假的租賃合同進行調解，轉移了吉祥公司的資產，損害了他的合法權益，調解書應該予以撤銷。

承辦此案的檢察官發現，案件中確實存在不少疑點，查明事實真相后，他立即發出檢察建議書，指出原審法院在未查明事實的基礎上進行調解，損害了申訴人老劉的利益。

普陀區人民檢察院查明事實后認為，2005年張勁和老劉簽訂了《聯營協議書》，寫明了當時租用的普陀區的一處場地是張勁所有，并且吉祥公司向張勁承租這一場地，可以確認的是《聯營協議書》合法有效。接著，2009年6月26日在張勁與老劉的股權確認糾紛還在訴訟期間，這一場地被登記到了超能物流公司的名下。因此，超能物流公司稱吉祥公司自2005年起承租其場地與實際不符合，超能物流公司更無權主張2009年6月之前的租金。另外，張勁還隱瞞了吉祥公司的共同出資人老劉，代表吉祥公司簽訂了《租賃合同》，約定的租金為每月58911元，而《聯營協議書》約定的租金為每月14305元，3年期間的租金漲幅偏離了正常的市場租賃價格。

檢察院發出檢察建議書，認為超能物流公司和吉祥公司的法定代表人同為張勁，在事實未查明的情況下，原審法院任由兩公司進行調解，可能會導致張勁使用合法形式掩蓋其非法目的。對于檢察院的檢察建議書，法院立即予以復函，并裁定對該案進行再審。此后，法院對超能物流公司與吉祥公司之間的房屋租賃合同糾紛一案進行重審，且該案的原告超能物流公司當即在2012年2月7日向法院提起了撤訴申請。盡管如此，法院仍出具了民事裁定書，認為超能物流公司因涉嫌利用法律賦予公民、法人的訴訟權利，實施虛假訴訟的行為。因此，就超能物流公司所提出的撤訴申請，法院認為不符合法律規定，依法不予準許。

法院又對此案作出民事裁定書，認為張勁利用其同為超能物流公司、吉祥公司法定代表人的身份，憑空捏造了《租房合同》，以此虛構了超能物流公司和吉祥公司存有租賃關系的事實。因此，法院依法對被制裁人超能物流公司以及被制裁人張勁予以民事制裁。對被制裁人超能物流公司罰款人民幣5萬元，被制裁人張勁罰款人民幣5000元。

至此，身陷重重官司的老劉終于維護住了自身權益。