臺商A股上市成功案例分析 環旭電子：資産重組和業務整合是關鍵

臺灣上市公司日月光半導體製造股份有限公司（股票代碼：2311，下稱「日月光股份」）旗下的環旭電子股份有限公司（SH601231，下稱「環旭電子」）自2012年2月20日在上海證券交易所掛牌上市後，其股票表現一直很搶眼，其成功上市之路自然也爲衆多臺商所關注。

關於主體資格

陳志軍：根據中國法律的相關規定，A股擬上市公司的主體資格的要求主要爲：（1）通常需爲持續經營時間在3年以上的股份有限公司，有限責任公司按原賬面淨資産值折股整體變更爲股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算；環旭電子是2003年1月2日成立的臺商獨資企業，2008年3月變更爲中外合資企業，2008年6月整體變更爲中外合資股份有限公司，所以其持續經營時間可以從2003年1月2日起算；（2）注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資産的財産權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資産不存在重大權屬糾紛；（3）發行人的生産經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家産業政策，對於外商投資企業而言，尤其要注意的是是否符合國家發改委和商務部不時更新的《外商投資産業指導目錄》；（4）最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更；（5）股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。

陳宏烈：對，獨資企業只有先變更爲中外合資企業，然後才能整體變更爲股份有限公司。

關於獨立性

陳宏烈：我理解中國證監會要求發行人的業務獨立，發行人的業務應當獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其它企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其它企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。環旭電子是如何處理同業競爭和關聯交易問題的？

陳志軍：環旭電子的産品主要爲無線網絡設備、液晶顯示器控制板和商用及網絡存儲裝置；從産業鏈分工的角度來看，環旭電子提供電子産品的設計製造服務，日月光股份及其下屬集成電路封裝業務公司從事集成電路封裝、測試、封裝基板材料製造等業務，各自使用的設備和生産線不具有通用性。二者的産業鏈分工不同，核心技術應用領域不同，因而環旭電子與日月光股份及其下屬從事集成電路封裝業務的公司之間，不存在同業競爭的情形。

環隆電氣及其下屬公司主要生産個人電腦主機板、服務器主機板、智能型手持裝置、POS機，報告期內環旭電子存在爲環隆電氣代工手持智能裝置産品的情況。

（2）第一次資産重組和業務整合情況

環旭電子設立後，爲消除與關聯企業存在的同業競爭，減少關聯交易，對環隆電氣及其控股子公司從事的與環旭電子無線網絡設備、液晶面板控制板、商用及網絡存儲裝置等業務相關的資産進行整合和收購。

第一次資産重組和業務整合完成後，環旭電子和環隆電氣各自電子製造服務業務的架構如下圖所示：

（3）第二次資産重組和業務整合

爲實現電子製造服務業務整體上市，從根本上消除潛在的同業競爭，盡量減少關聯交易，環旭電子從2010年11月起，對環隆電氣及其控股子公司與電子製造服務業務相關的資産進行整合和收購。整合完成後，環隆電氣電子製造服務業務全部整合進入環旭電子，環隆電氣不再從事電子製造服務業務。

（1）、（2）、（3）步驟的資産重組和業務整合完成後，發行人實現對環隆電氣電子製造服務業務的整合，從根本上消除了潛在同業競爭。

第二次資産重組和業務整合完成後，環旭電子電子製造服務業務的架構如右頁上圖所示。

另外，我們可以看到報告期內環旭電子存在向環隆電氣、環勝深圳等關聯方銷售商品、採購材料及設備、支付技術服務費等關聯交易，且金額較大，應中國證監會的要求，環旭電子補充披露了其向外部無關聯方銷售商品價格及與向關聯方銷售價格的比較情況，以及向外部無關聯方採購貨物價格及與向關聯方採購價格的比較情況，以說明關聯交易價格的定價依據及公允性，並說明以何種機制保證關聯交易價格的公允性；補充披露環隆電氣提供的技術服務的具體內容，相關服務的定價機制及合理性；說明環旭電子的內部控制是健全、有效的；並補充披露了減少關聯交易的進一步有效措施。即中國證監會對於關聯交易採取的態度是必須具有合理性、必要性、公允性。

陳宏烈：我注意到環旭電子的招股書中記載了其向環隆電氣受讓了很多專利、專利申請權、商標及商標申請權，這應該是爲了滿足其資産、業務整合後環旭電子的獨立性。

陳志軍：贊同您的觀點，中國證監會要求生産型企業應當具備與生産經營有關的生産系統、輔助生産系統和配套設施，合法擁有與生産經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料採購和産品銷售系統；非生産型企業應當具備與經營有關的業務體系及相關資産。根據重組計畫，環隆電氣及其子公司將擁有的與環旭電子所收購的業務相關的專利、專利申請和商標全部以無償方式轉讓給環旭電子，涉及約300餘項專利、100餘項專利申請權、40餘項注冊商標及商標申請權。

另外，我們可以注意到，環旭電子的9名董事中，除2名獨立董事是中國大陸籍外，其餘7名均爲中國臺灣籍或外籍，監事會全部成員及全部高級管理人員亦均爲中國臺灣籍或外籍，這應該也是創了一個先例。

關於財務指標

陳宏烈：公開資料顯示環旭電子發行前的股本爲90，492.3801萬元（人民幣，下同），其合併報表中2008年度、2009年度、2010年度及2011年1～6月扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤（取孰低者）分別爲270，080，286.21元、198，691，895.66元、329，041，735.09元及142，740，421.12元，經營活動産生的現金流量淨額分別爲312，242，023.33元、619，840，814.91元、358，610，486.37元及104，136，697.26元，應該算一家經營業績很不錯的公司。

陳志軍：是的，環旭電子的經營業績是滿足上市要求的，中國證監會對於擬上市企業的財務指標的主要要求如下：

（一）最近3個會計年度淨利潤均爲正數且累計超過人民幣3000萬元，淨利潤以扣除非經常性損益前後較低者爲計算依據；

（二）最近3個會計年度經營活動産生的現金流量淨額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；

（三）發行前股本總額不少於人民幣3000萬元；

（四）最近一期末無形資産（扣除土地使用權、水面養殖權和採礦權等後）占淨資産的比例不高於20%；

（五）最近一期末不存在未彌補虧損。

但需注意的是，爲提高企業的抗風險力，儘管有上述規定，實踐中通常對於主板、中小板企業的要求是最近一年的淨利潤應在人民幣5000萬元以上，對於創業板企業的要求是最近一年的淨利潤應在人民幣3000萬元以上。