淺析上市公司基于股權激勵進行會計操縱的方式

摘 要:股權激勵計劃是現代公司制度下一種新型的激勵制度。目的在于使管理層關心股東利益，促使管理層和股東的利益追求盡可能趨于一致，最終實現股東財富最大化。目前股權激勵在國內越來越受到重視，不僅有理論上的探討，而且許多高科技企業、民營企業和一些國有控股企業等都實施了股權激勵計劃。但在實際的運用過程中，由于多種內外部因素的共同刺激，股權激勵的實施暴露出諸多問題，最為典型的是股權激勵誘導管理層產生短期利益經營，為達到行權條件并最終行權而采取激進的會計政策，進行會計操縱。本文通過概括我國上市公司股權激勵的實施現狀，并分析其中存在的問題，進而著重討論了幾種基于股權激勵的會計操縱方式，最后提出了完善股權激勵機制的建議。

關鍵詞:上市公司 股權激勵 會計操縱

中圖分類號：F2文獻標識碼：A文章編號：1674-098X(2012)08(b)-0191-02

大凡一個成功的企業，總有完善的治理制度基礎作為支撐，以此來保證高層管理人員和技術人員的相對穩定性，并具有長遠的戰略眼光。因此，一套行之有效的激勵和約束機制，無疑是構成完善的企業內部治理制度基礎的重要組成部分。

在眾多激勵和約束機制中，股權激勵無疑是其中較為有效的中長期激勵機制。它是一種通過授予管理層一部分公司的股權，給予他們一定的經濟權利，使他們能夠以股東的身份參與企業決策、分享利潤、承擔風險，從而能夠盡職盡責地為公司的長遠發展服務的激勵方法。它出現于企業的所有權與經營權分離之后，是在委托代理理論和人力資本理論等的基礎上發展起來的，是公司治理理論在企業經營管理實踐中的具體運用。我國在20世紀90年代引入了股權激勵并逐漸將其推廣。10多年來，股權激勵在我國上市公司的激勵和約束機制中發揮了其積極的效用，但同時也暴露出一系列問題。需要對其深入研究分析，并不斷完善規范。

1 我國上市公司運用股權激勵現狀與存在的問題

1.1 我國上市公司股權激勵的實施現狀

首先，我國上市公司所選用的股權激勵方式中，股票期權、限制性股票所占比例較大。用于股權激勵的股票主要來源于定向增發，以避免大股東轉讓股票的復雜的操縱流程以及通過二級市場回顧引起的股價波動。

其次，我國上市公司股權激勵期限較短，絕大多數少于5年。而美國股權激勵的期限通常為10年，日本也在5-10年之間。并且股權激勵方案設定的鎖定期也普遍較短，通常在一年之內。這種方案難以規避管理層進行短期盈余管理來實現個人利益，長期激勵效果不佳。另外，我國上市公司授予管理層的股權比重多在50%以下，相對較低。

最后，我國實施股權激勵的上市公司，其分布范圍大多集中在成長性較好、未來機會多的行業。如房地產、信息業、醫藥和生物制品業等。而其數量在2006年至2010年期間總體呈現遞增趨勢(由2006年的42家上升至2010年的76家)。但實施股權激勵的上市公司在整體上市公司中所占比例較低（5年來均未超過10%），這反應出我國上市公司對于股權激勵制度的使用程度并不高。

1.2 我國上市公司實施股票激勵存在的問題

股權激勵雖然給予上市公司管理層一部分股權，使其能參與到公司的經營決策中，并不斷提高其工作的積極性和主動性，更加關注公司的長期價值的實現。但從2008年開始出現的上市公司終止其實施的股權激勵計劃的現象中可以發現，股權激勵在實際實施中存在著諸多問題，具體有以下幾方面:

(1)上市公司對股權激勵認識不足

股東和經營者對股權激勵認識不足主要表現在兩方面:一是把股權激勵當做對管理層的變相獎勵，沒有正確認識其與員工福利的本質區別，這種觀念使得企業在設定管理層績效目標時過于隨意，容易忽視行權環境的重要性，并且缺失嚴格的考核體系。二是股權激勵有效期較短，僅局限于近幾年的發展，導致管理層更關注眼前股價的變動，而不是致力于公司長期價值創造。

(2)股東大會職能弱化，內部監督機制不健全

我國上市公司普遍呈現股東大會職能弱化的局面。上市公司決策權集中在董事會或者經營管理者手中，內部監督機制不健全，實施股權激勵成為“自己激勵自己”。實施股權激勵計劃會引發管理層在實施激勵計劃前刻意降低公司的收益率、壓低股價，而在實施股權激勵后，釋放隱性收益、驅使股價回升，人為加大股價波動，以獲取超額收益。

(3)資本市場不健全

股權激勵的激勵過程可以概括為“努力程度決定業績，業績決定股價，股價決定報酬”。我國目前不完善的資本市場運作機制使“業績決定股價”這一環節極為薄弱。在當前的資本市場上，股票價格的漲跌受到國家政策、經濟周期、市場投機、公眾信息等因素的影響，而上市公司高管人員經過努力使公司業績產生變化，只是導致股價變化的原因之一。

(4)考核指標相對過于單調

我國上市公司多采用會計指標來考核經營業績。其中包括凈利潤、凈資產收益率、每股收益等靜態指標，還包括凈利潤、ROE等復合增長率指標。會計指標容易使管理層產生盈余管理的行為，而股價等市場指標的運用又受到市場完善程度的制約，同時也容易導致專注于市場價值管理而忽視公司真正的價值。

2 基于股權激勵進行的會計操縱

股權計劃實施存在的問題，與管理者的利己行為密不可分。其原因在于企業通過股權激勵計劃將企業股票價格作為激勵對象收入函數的重要變量，即無論企業授予管理層限制性股票還是股票期權（兩項為目前我國上市公司普遍運用的主要方式），管理層均可以通過這兩種方式獲得企業部分股票，并由此獲得企業的分紅或者股票潛在收益（執行價格和市場價之差）。當股市短期表現和個人期權利益緊密掛鉤，且內部約束機制較為薄弱時，為達到行權條件進而實現巨大的個人財富，管理層使盡渾身解數，甚至不惜采用激進的會計政策，進行會計操縱。主要表現為以下幾方面:

2.1 利用股份支付方式的選擇操縱利潤

股份支付方式有以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付。

以現金結算的股份支付在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權情況的最佳估計為基礎，按照企業承擔負債的公允價值金額，將當期取得的服務計入成本或費用和相應的負債；以權益結算的股份支付在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。由此，相同的員工服務、相同程度的激勵，由于股份支付的結算方式不同，企業記錄的成本費用不同，在權益工具的公允價值變動較大的情況下，兩種股份支付方式使企業的經營成果存在較大差異，這就為企業帶來了操縱利潤的空間，企業可能選取不同的股份支付方式以達到操縱利潤的目的。比如:公司決定為50名高管在3年的服務期內每人授予100份股票期權，在授予日股票期權的公允價值為每股9元，在3年內每個資產負債表日的公允價值為10元/股，12元/股，15元/股；可行權最佳估計數分別為48人、45人、45人。若公司選擇以權益結算的股份支付來結算，則各期確認的成本或費用分別為14400元、12600元、13500元，共計40500元；若選擇以現金結算的股份支付來結算，成本或費用的金額在等待期內分別為16000元、20000元、51500元，共計87500元。可見，在股價不斷上升的情況下，由于以權益結算的股份支付方式仍以授予日公允價值計量，會導致成本費用少計47000元，與實際的股票期權公允價值不符，未能如實反映企業為獲取職工服務應負擔的費用或成本。

另外，授予日權益工具公允價值的估計具有較大不確定性。《企業會計準則第11號—股份支付》準則應用指南規定，股份支付交易中權益工具的公允價值應按照《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》確定。對于授予的股票期權等權益工具的公允價值，應當按照其市場價格計量；沒有市場價格的，應當參照具有相同交易條款的期權的市場價格；以上兩者均無法獲取的，應當采用期權定價模型估計。目前我國期權的公允價值一般不存在活躍市場，采用期權定價模型估計權益工具的公允價值就成為企業的選擇。準則應用指南中只規定了選用期權定價模型應考慮的因素，應采用什么模型未作出明確規定，企業可自主選擇估值模型。不同的估值模型確定的公允價值可能相差較大，這無疑使權益工具公允價值的估計具有較大不確定性，也使企業通過選擇估值模型來調節利潤成為可能。

2.2 利用引導股價走勢以降低行權收益所得稅支出

財政部和國家稅務總局在2005年7月1日起實施的《關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》中明確規定，員工行權時，其從企業取得股票的實際購買價（行權價）低于購買日公平市場價（指該股票當日的收盤價）的差額，是因員工在企業的表現和業績情況而取得的與任職、受雇有關的所得，應按“工資、薪金所得”適用的規定計算繳納個人所得稅。行權日所在期間的工資薪金所得，應按下列公式計算:

股票期權形式的工資薪金應納稅所得額=（行權股票的每股市場價-員工取得該股票期權支付的每股施權價）×股票數量

另外，國家明確規定，上市公司不得為激勵對象依期權激勵計劃獲取有關權益，而提供貸款和貸款擔保。同時，銀行也不得向居民提供貸款用于購買股票。總之，管理層必須以自籌資金的方式行權。為順利行權，管理層需要自籌兩部分資金:行權資金以及相應的稅額，同時還會承擔籌集資金的利息費用。不論管理層購買的股份有多少，其應承擔的費用都是一筆不小的數目。再加上管理層獲得股票后要在解鎖期結束后才能夠出售，即股票收益不能馬上套現，但是行權資金與所得稅卻是要真金白銀馬上拿出來的。股價越高，將導致行權稅負提高，進而資金壓力也越大。所以綜合考慮，引導股價走低仍然是管理層最“明智”的選擇。由此，利用會計操縱，進而操縱當期業績水平來引導股價走勢也就成為管理層實現降低稅負不可或缺的手段之一。

2.3 利用企業并購，在“窮途末路”時做“最后一搏”

股票期權一般只能逐步行權，但如果發生企業并購的情況，被并購公司的激勵對象可以在并購后一次性行使剩余的所有期權。這導致企業管理層如果預見到公司的前景不妙，可能會尋找潛在購買者，急于促成并購，賣出企業，以便自己早日行權，實現個人收益，而不會為公司爭取更合理的時機和價格，從而嚴重損害其他股東的利益。比如雙鷺藥業、中捷股份等都在方案中明確規定，如果發生合并，導致公司的實際控制權變更，激勵對象可以不受行權期限的限制，在合并公告的兩個交易日后提前行權。因此，在企業的特殊時期，股票期權對管理層并不能產生很好的約束，反而誘導其采用激進的政策促成自己個人利益的實現。

2.4 利用行權條件的修改為未來預留增長空間

股權激勵方案中，行權條款和條件可以通過召開股東大會作出修改。其中，對有利于激勵對象的修改一般以修改后的條件實施，不利于激勵對象的修改一般應保留原條件。若企業本期作出縮短等待期甚至在等待期內取消所授予的權益工具或結算所授予的權益工具(此方式下應作為加速可行權處理)的決定，原本應在剩余等待期內確認的成本費用應在本期確認。這樣會大大增加當期股權激勵的費用，對當期會計利潤的壓制起到了立竿見影的效果。而以后各期，由于原本應確認的股權激勵成本費用已于股權激勵方案修改當期確認，由此造成在正常經營情況下，以后各期的成本費用會相對下降，會計利潤會相對上升。這樣，對于ROE、ROA等指標的增長起到了促進作用，進而有利于管理層業績考核與行權條件的實現，最終達到行權的目的。因此，利用行權條件的修改，為未來考核目標的實現“預留”增長空間，也是管理層基于股權激勵進行會計操縱的重要方式之一。

3 完善我國股權激勵機制的對策和建議

我國上市公司股權激勵計劃在實際運用過程中暴露出的問題，需要尋求科學、有效的措施對其進行完善和改進，筆者認為可以從以下幾個方面進行考慮:

3.1 優化上市公司的內部治理結構

完善的上市公司內部治理結構是有效實施股權激勵的必要約束條件之一。通過內部治理結構的完善，可以建立所有者與經營者之間的制衡關系，從而激勵管理層去實現那些符合股東、經營者和其他利益相關者利益的奮斗目標，也可以對其提供有效的監督，激勵企業更有效地利用資本。

3.2 建立科學的業績評價體系

管理層業績評價體系應符合綜合性和全面性，指標體系的設計應當采用財務指標和非財務指標相結合的模式，避免采用單一的即期財務指標，以減輕人為操縱的影響。

3.3 股權激勵方案的設計應更科學、周密

精細的設計方案是保證股權激勵效用的必要條件，因此股權激勵方案合理的設計是至關重要的。在制定股權激勵方案時應該符合規范性原則和嚴格性原則并應符合企業和行業的特點。

3.4 加強資本市場的有效性建設

市場價值指標是反映經營者業績的重要途徑，資本市場的有效性直接影響到經營者經營業績的評價。因此應不斷提高股票市場的有效性，為股權激勵的實施創造良好的外部環境。

4 結語

股權激勵一方面有利于引導管理層的長期行為，使其關注公司的長期利益。但另一方面，股權激勵催生了一些負面效應，較為典型的是誘發管理層致力于短期利益經營，采取激進的會計政策，進行會計操縱。因此，應不斷完善我國股權激勵機制，推動股權激勵在我國上市公司的運用中不斷成熟化、科學化，從而促進股東和管理層的利益追求不斷趨于一致，最終實現股東財富最大化以及管理層自身價值最大化的雙贏局面。

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