華貿(mào)物流:央企高管“做戲” 4億利益入袋

　　港中旅華貿(mào)國際物流股份有限公司（下稱：華貿(mào)物流）正積極謀劃上市，公司以國際貨代為核心，提供跨境綜合物流服務(wù)。
　　與已上市的物流行業(yè)公司飛馬國際（002210）、新寧物流（300013）及怡亞通（002183）相比，華貿(mào)物流的毛利率從2009年以來都處于“墊底”的位置，這也使得華貿(mào)物流的過會遭到眾多投資者的詬病。
　　本刊記者在調(diào)查采訪中更是發(fā)現(xiàn)，華貿(mào)物流系由國務(wù)院國資委間接控股，公司現(xiàn)任管理層卻在上市前夕匆匆將對公司的持股轉(zhuǎn)讓，又有部分公司原高管從公司離職，而接手現(xiàn)任高管股權(quán)的，恰又是這些離職的原高管，事情的前后頗為“蹊蹺”。考究這部分股權(quán)的來源，則需要追溯到2004年，其間涉及的偷逃個(gè)稅、侵吞國資等問題尚待明晰，在這段“不足為外人道”的歷史中，華貿(mào)物流的高管展露出了高超的“財(cái)技”。
　　
　　“蹊蹺”的轉(zhuǎn)讓
　　理解華貿(mào)物流高管的高超“財(cái)技”，投資者需要關(guān)注兩個(gè)重要的日子——2010年的7月22日和9月28日。
　　在2010年7月22日，“創(chuàng)華投資發(fā)展有限公司”（Great Sino Investment Development Limited）在香港注冊成立，股東共有9人，分別為汪家璈19.1663%、顧平普15.9717%、周敘清13.2563%、蔡顯忠13.2563%、劉宏13.2604%、董偉中8.1454%、祝兆榮6.3883%、馬傳有5.5554%、陳宇5%。
　　創(chuàng)華投資成立2個(gè)多月后的2010年9月28日，即發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓：汪家璈、周敘清將所持創(chuàng)華投資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給祝兆榮；蔡顯忠、董偉中、陳宇將持有的創(chuàng)華投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了馬傳有。
　　由是，創(chuàng)華投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為4人，分別為祝兆榮38.81%、馬傳有31.96%、顧平普15.97%、劉宏13.26%。
　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的第二天（即2010年9月29日），祝兆榮、馬傳有、顧平普、劉宏等4人全部與華貿(mào)物流或華貿(mào)物流的子公司“解除勞動關(guān)系”。
　　有意思的是，也是在2010年9月28日這一天，華貿(mào)物流召開創(chuàng)立大會，由前身“華貿(mào)有限”改制變更為股份有限公司“華貿(mào)物流”。
　　為何創(chuàng)華投資成立后不久，就匆匆進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓？又為何股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，繼續(xù)留在創(chuàng)華投資的4名股東在第二天就立即與華貿(mào)物流“解除勞動關(guān)系”？在一系列蹊蹺行為又為何與華貿(mào)物流的改制及上市進(jìn)程如此巧妙切合？這一切的背后，有著怎樣的故事？
　　
　　周密的安排
　　事實(shí)上，創(chuàng)華投資持有華貿(mào)物流6000萬股，占未上市前20%的股權(quán)，這也使得創(chuàng)華投資的股權(quán)頗具價(jià)值。即令以發(fā)行前每股收益0.22元和30倍市盈率計(jì)算，若華貿(mào)物流上市后價(jià)格在7元附近，創(chuàng)華投資所持股權(quán)的價(jià)值也達(dá)到4.2億元之巨。
　　正是有著這筆巨額股權(quán)價(jià)值作為“背景”，才有了前述的種種蹊蹺行為。
　　華貿(mào)物流的招股書顯示，創(chuàng)華投資的股東并非別人，而正是華貿(mào)物流的現(xiàn)任和前任管理層人員。其中，在2010年9月28日退出創(chuàng)華投資的5人——汪家璈為現(xiàn)任華貿(mào)物流董事、周敘清為現(xiàn)任總經(jīng)理、董偉中為現(xiàn)任監(jiān)事、蔡顯忠和陳宇都是現(xiàn)任副總經(jīng)理。
　　而在2010年繼續(xù)留在創(chuàng)華投資的4名股東，則是華貿(mào)物流的前身“華貿(mào)有限”的管理層，其中，祝兆榮和劉宏曾任副總經(jīng)理、馬傳有曾任天津分公司總經(jīng)理、顧平普曾任常務(wù)副總經(jīng)理。
　　換言之，創(chuàng)華投資最初成立時(shí)的9名股東，事實(shí)上都是華貿(mào)有限的管理層，而后，其中5名高管退出，剩余4名繼續(xù)在創(chuàng)華投資持股，同時(shí)，“留守”創(chuàng)華投資的4名高管集體與當(dāng)時(shí)積極謀劃上市的華貿(mào)物流“解除勞動關(guān)系”。
　　國資委的相關(guān)政策成為當(dāng)時(shí)華貿(mào)有限這9名高管作出如此安排的根本原因。
　　根據(jù)招股書的描述，按照國務(wù)院國資委關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的有關(guān)要求，5名自然人股東將其持有的創(chuàng)華投資的股權(quán)予以轉(zhuǎn)讓，從而不在華貿(mào)物流直接或間接擁有任何權(quán)益。
　　而同樣是為了達(dá)到“不直接或間接擁有任何權(quán)益”，剩下繼續(xù)“留守”的4名高管則迅速在第二天“解除勞動關(guān)系”。如此一來，9名高管都在形式上“不直接或間接擁有任何權(quán)益”。
　　問題是，從形式上與華貿(mào)物流進(jìn)行股權(quán)“脫鉤”的9名高管真的是“不直接或間接擁有任何權(quán)益”嗎？
　　
　　為國資委“做戲”
　　對于上述巧妙的安排，深圳一名資深投行人士告訴記者，這事實(shí)上是為了規(guī)避國資委規(guī)范國有企業(yè)職工持股的政策，簡言之，就是“做戲”給國資委和發(fā)審委看。
　　“如果9名高管全部從華貿(mào)有限辭職，那固然也符合國資委的要求，但問題是高管就都沒了。又或者9名高管將所持創(chuàng)華投資的股權(quán)全部都轉(zhuǎn)讓給除9人之外的其它人，固然也符合國資委的要求，但問題是即將跟隨華貿(mào)物流的上市而暴增的股權(quán)價(jià)值如何實(shí)現(xiàn)？難道拱手讓與它人？”該投行人士表示。
　　如此一來，9名高管選擇了在創(chuàng)華投資“部分退出、部分留守”的安排就顯得極為巧妙，一方面仍有相當(dāng)數(shù)量高管繼續(xù)任職于改制后的華貿(mào)物流，另外一方面，創(chuàng)華投資所持華貿(mào)物流20%股權(quán)的價(jià)值仍然留在“自己人”手中。
　　更為關(guān)鍵的是，這樣的安排也可以給足國資委“面子”：看看，繼續(xù)任職于華貿(mào)物流的5人，在華貿(mào)物流“不直接或間接擁有任何權(quán)益”；要問那還通過創(chuàng)華投資擁有華貿(mào)物流權(quán)益的4人？對不起，這4位不是第二天就從華貿(mào)物流“解除勞動關(guān)系”了嗎？
　　2010年9月28日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓看起來更像是“做戲”的另外一個(gè)原因是，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格明顯低于股權(quán)的實(shí)際價(jià)值。
　　如前所述，創(chuàng)華投資因持有華貿(mào)物流6000萬股（占上市前20%的股權(quán)），而按照每股收益0.22元和30倍市盈率保守計(jì)算，該部分股權(quán)價(jià)值也在4.2億元上下。
　　以汪家璈與祝兆榮在2010年9月28日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓為例，汪家璈將其持有的創(chuàng)華投資19.16%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給祝兆榮，作價(jià)為1696萬元。然而如果以創(chuàng)華投資持有的華貿(mào)物流股權(quán)價(jià)值計(jì)算，創(chuàng)華投資19.16%的股權(quán)至少也接近8000萬元。在華貿(mào)物流上市進(jìn)入關(guān)鍵階段后，仍然以低價(jià)轉(zhuǎn)讓顯得不同尋常。
　　并且，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓顯得極為“匆忙”的又一個(gè)細(xì)節(jié)是，在轉(zhuǎn)讓的當(dāng)天，買賣雙方甚至并未達(dá)成具體的付款方式協(xié)定，而是在半年后的2011年3月16日，才簽訂“補(bǔ)充協(xié)議”，約定自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日起半年內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的10%。
　　為了使得該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在利益界限上更為“明晰”，在簽訂“補(bǔ)充協(xié)議”后，華貿(mào)物流的高管又到上海市新黃浦公證處公證，聲明該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓已真實(shí)完成，不存在代持行為。
　　不過，亦有接近華貿(mào)物流的人士告訴記者，聲明與公證看上去更像是“此地?zé)o銀三百兩”的行為。
　　華貿(mào)物流原高管“退4留5”前后的整個(gè)操作盡管看上去復(fù)雜，但其核心卻是圍繞著創(chuàng)華投資所持華貿(mào)物流的巨額股權(quán)。
　　更為嚴(yán)重的是，創(chuàng)華投資所持華貿(mào)物流的巨額股權(quán)事實(shí)上來源頗為神秘，并牽涉到9名原高管在2004年間存在的偷逃個(gè)稅、侵吞國資等問題。對于這些問題，本刊將跟隨華貿(mào)物流的上市進(jìn)程做進(jìn)一步的報(bào)道。