“賣出”FACEBOOK

　　隨著Facebook一紙上市申請書遞進美國證券交易委員會(SEC)辦公室，這家全球最大的社交網站公司的天使投資人和VC們的回報便進入了倒計時。
　　而大西洋的另一側，中國的一些中小投資機構和個人投資者，則看到了PRE-IPO的新機會——通過信托產品(見圖)的方式分享美國歷史上最大規模的科技公司IPO盛宴。
　　投資路徑
　　“簡直不可思議!”去年底，當劉剛與一家國內創投機構負責人陳偉第一次接觸平安信托“QDII股權掛鉤結構性產品——臉譜(Facebook)未上市股權信托產品”募資資料時，發出了如此的感慨。
　　“聽平安信托人士透露，這款信托產品對應的Facebook收購價僅僅接近35美元／股。”劉剛是國內一家高新材料制造公司的董事長，他刻意調高了嗓門。因為相比多家投資銀行對Facebook上市的股價預測均在45美元／股以上，平安的這個投資報價，對他而言等于“天上掉下了餡餅”。
　　但是，陳偉興奮之余，會從VC的專業眼光去捕捉這款信托產品的詭異條款。
　　盡管這款信托產品將通過平安信托QDII渠道，投資與一家海外投行發行的一款掛鉤Facebook未上市股權結構性票據(存續期暫定兩年)相掛鉤，一旦Facebook上市，上述結構性票據將自動轉為100％參與Facebook股價波動的業績掛鉤票據，但這種產品設計并不能消除陳偉的疑慮：一是產品條款規定自己不可能出現在Facebook股東的名單上——即使Facebook上市，仍需要“海外投行”代持；二是Facebook未上市股權投資的認購與投資退出，都需要Facebook方面授權。
　　“這也是國內創投機構參與境外項目股權投資時相當關注的兩個點，一是股權是否存在代持風險，其次是退出決策與操作是否受制于人。”在陳偉看來，上述的條款或來自于Facebook股權出售方的特定要求。
　　為什么會有這樣的投資機會?在陳偉看來，可能來自近期SEC著手調查Facebook股票登記在冊的股東實際人數的監管壓力，導致部分“不合規”的出資人只能提前套現Facebook股權。
　　“也不排除有些出資人持股量很高，自然也會產生提前套現部分股權的意愿。”陳偉分析說。而出售方的信息，他則被告知要等到簽訂正式投資合同時，才能在相關合同條款中看到。
　　只是，陳偉與劉剛均未等到簽合同的時刻。
　　春節前，他倆先是被告知這款信托產品最低投資門檻從500萬元提高至1000萬元人民幣，主要是平安信托打算壓縮LP(有限合伙人)人數，且募資總額約3億元的這款信托產品，已有一家北方投資機構認購其中約50％份額；而春節后，Facebook的申請上市則讓這些計劃購買未上市股權的中國投資者出局。
　　2月2日，Facebook正式向SEC遞交了首次公開募股(IPO)申請，計劃募資50億美元。此時，劉剛與陳偉均意識到希望已經渺茫。“平安信托方面給出的理由，是這款信托產品的審批銷售速度趕不上Facebook上市進程，隨著Facebook遞交上市申請，相關股權轉讓意向已被凍結。”劉剛透露。
　　冒險的誘惑
　　在與平安信托“QDII股權掛鉤結構性產品——臉譜(Facebook)未上市股權信托產品”失之交臂5天后，陳偉忽然收到來自中金公司(香港)私人銀行部的咨詢電話，重新點燃他參與Facebook上市盛宴的熱情——盡管Facebook已遞交上市申請，但中金(香港)仍能提供一條通過從賣方直接轉讓買進Facebook未上市股權的“捷徑”，只是投資門檻暫時被設定在單筆投資100萬股Facebook股票，按出讓方提出的約37美元／股轉讓價測算，陳偉需要3700萬美元才能分享中金(香港)提供的Facebook上市盛宴。
　　作為一個海歸派VC人士，陳偉對境外PE投資信托產品或結構性票據在避稅與規避境外法律監管的“優勢”有相當了解。以平安信托這款產品為例，將Facebook未上市股權、境內出資人、股權轉出方與投資收益分配條款共同設計在一款結構性票據里，由于投資主體或借鑒離岸信托產品架構，除了規避國內按自然人或公司法人納稅的監管規定，還能通過海外信托架構繞開美國金融投資的監管法規。平安信托的掛鉤投資Facebook未上市信托產品條款也約定，國內投資者只需承擔10％股息稅，無須繳資本利得稅。
　　“這也是國內創投機構參與境外項目PE投資的主要路徑。”陳偉透露，自己對直接受讓Facebook未上市股權能否規避境外金融投資的稅收與監管要求，心里沒底，因為其中的投資變數相當多—其中最大的投資隱患，是Facebook已遞交上市申請且股權被凍結，如果想購買上述Facebook股權，目前最可行的路徑，是通過原股東“代持”，等股票解禁后再劃至國內創投機構或個人投資者境外賬戶，但代持交易所存在的信息不透明與溝通不暢等問題，足以導致投資失利。“而且境外金融監管機構對代持所涉及的內幕交易調查力度越來越強。”陳偉如此表示。
　　不過，中金(香港)人士向其保證，由中金(香港)推薦的Facebook未上市股權賣家主要來自Facebook公司管理層，至于具體投資條款如何規避代持等風險，要他和股權出讓方或委托律師面談商定。
　　“其實我還是想嘗試，Facebook上市盛宴真的不容錯過。”陳偉表示，面對這家公司如今達到的1000億美元的估值，他并不認同泡沫的說法，而是相信其上市后還具有強勁的增長空間，但前提還是他需要對Facebook財務狀況有詳盡的了解。“目前中國部分個人投資者與風險投資機構對境外PE投資的熱情迅速升溫，出現部分盲目交易行為，即在對目標投資企業財務狀況一無所知的情況下，他們甘愿承擔非理性風險進行盲目投資