再論企業內部控制有效實施的重要性

北京信息職業技術學院 趙姍如

目前，中國經濟總規模已躋身于世界前列，中國企業成為支撐全球經濟發展的核心力量，面對國際國內日趨激烈復雜的市場競爭環境，企業要想在競爭中立于不敗之地，繼續引領世界經濟，實現可持續發展，完善企業的內部控制制度的建設與有效實施已然成為當務之急。

借鑒COSO框架，2010年國家財政部等五部委聯合發布了《企業內部控制配套指引》（以下簡稱《配套指引》），連同此前發布的《企業內部控制基本規范》（以下簡稱《基本規范》），構成了我國企業內部控制的基礎框架，標志著中國企業內部控制規范體系基本建成。《基本規范》是內部控制體系的最高層次，起統馭作用，規定了內部控制的五個目標，提出了內部控制的五個要素，以及建立與實施內部控制的五項原則。《配套指引》中，應用指引由內部環境、業務活動和控制手段三大類組成，在整個內部控制規范體系中占據主體地位；評價指引是為企業管理層對企業內部控制有效性進行自我評價提供的指引；審計指引是注冊會計師和會計師事務所執行內部控制審計業務的執業準則，三者之間既相互獨立，又相互聯系，形成了一個有機整體。如果企業能夠將自身的內部控制體系建設好，并能夠保證其有效實施，將有助于提高企業的風險防御能力，保持企業的穩健發展。

近些年來，部分上市公司陸續開始實施《基本規范》，其中有成功的經驗，也有因內控失效所帶來的經營失敗的教訓，本文通過具體案例來說明有效實施內部控制的重要性 。

一、內部控制日益成為企業進入資本市場的“入門證”和“通行證”

國際資本市場對內部控制及其信息披露的強制措施，對我國境外上市企業以及準備到境外上市的企業產生了重要的影響。我國《上市管理辦法》對準備在境內上市的企業的內部控制也提出了要求，即：“發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果”。

內部控制作為公司治理的關鍵環節和經營管理的重要舉措，在企業發展過程中具有舉足輕重的作用。特別是作為公眾公司的上市公司，內部控制的實施不僅關系到上市公司的質量和自身發展，更重要的是關系到廣大投資者的切身利益，關系到資本市場的健康發展。

2012年1月1日起內控規范體系擴大到在上交所、深交所主板上市的公司當中施行之后，IPO企業內部控制制度的實施情況會成為審核的重點。數據顯示，2011年證監會共審核了345單IPO申請，其中72家企業IPO申請被否，占比為21%，經過統計，內部控制不到位是IPO企業被否的硬傷之一。

上海中技樁業和安徽廣信農化因安全生產管理和環境保護方面的內部控制制度是否健全并且有效執行得到發審委的質疑導致其IPO申請被否。2009年8月和2010年4月至6月，上海中技樁業的全資子公司嘉興中正先后發生3起工傷事故，蘇州分公司發生1起工傷事故，各致使一名工人死亡；安徽廣信農化股份有限公司存在2010年1月9日，公司甲基硫菌靈車間反應釜發生底閥堵料故障，因處置不當導致3名人員死亡。上述情形導致發審委最終表示無法確定發行人在安全生產管理方面的內部控制制度是否健全并且有效執行，并認為上述情形與《上市管理辦法》第二十四條的規定不符。

2011年11月14日，發審委否決了千禧之星珠寶股份有限公司的IPO申請。理由是千禧之星和保薦機構在反饋意見回復中對申報期的收入構成進行了調整，將前次申報材料中的部分加盟店收入調整至批發收入，并解釋了原因。但是，發審委認為上述重大調整和解釋說明導致無法判斷千禧之星加盟店的內部控制制度在報告期內是否得以有效執行。

上海聯明機械股份有限公司2008年、2009年、2010年的廢料處置收益分別為265.98萬元、1142.91萬元和2263.84萬元，占凈利潤的比重為19%、35%和45%，與投入車用板材數量變化存在較大不一致。另外，上海聯明機械在2008年12月以前對于廢料管理不規范，廢料收入按實際收款金額入賬，無法確定2008年度產生廢料的具體數量，導致無法確定其2008年度財務報告的可靠性。此外，四川創意信息、神舟電腦、誠達藥業、湖北凱龍化工、利民化工、山東金創、浙江九洲藥業、新疆康地種業等公司IPO被否，也都是因為內控制度問題。

將IPO企業內部控制制度的實施情況作為審核的重點，有利于資本市場的健康發展，有利于公司上市后，持續地為投資者創造財富。強化內部控制和風險管理，不僅是中國企業和資本市場面臨的重要課題，也是當今國際資本市場的新潮流。縱觀十多年來中國資本市場上發生的大大小小的丑聞，不管是“銀廣夏造假”，還是“達爾曼資金黑洞”，企業內部控制及風險管理的失效難辭其咎。安然、世通等重大丑聞也說明，即使是在老資格的華爾街，企業的內部控制和風險管理仍然是個薄弱環節，需要美國國會出臺重典加以防范。2002年7月，世界通信公司會計丑聞曝光之后的一個月，美國國會出臺了《薩班斯法案》（簡稱SOX法案），該法案進一步強調了公司內部控制的重要性，從管理層、內部審計及外部審計等幾個層面對公司內部控制做了具體規定，并設置了問責機制和相應的懲罰措施，成為繼20世紀30年代美國經濟危機以來，政府制定的涉及范圍最廣、處罰措施最為嚴厲的公司法律。但是盡管如此，也沒能防止美國出現第二個安然式的會計丑聞，2008年雷曼兄弟破產了，根據調查報告，其巨廈傾覆的主要原因是內部控制的嚴重缺失。

中國的上市公司，作為國際資本市場的新生代，應該在學習借鑒國際經驗教訓的基礎上，在內部控制和風險管理方面有所創新。從2006年7月開始，財政部等五部委耗時三年，借鑒COSO《內部控制整合框架》、《企業風險管理整合框架》，結合我國國情，對內部控制的理論和實務進行了總結和提煉，最終以法規條文的形式發布了與國際趨同的一套完整的企業內部控制規范體系，既為我國企業走出去，參與國際競爭創造了良好的政策環境，也為企業修煉內功，提高經營管理能力，提高風險防范水平搭建了重要的平臺。

二、內部控制存在缺陷是導致企業經營失敗的重要原因。

自2000年以來，由于內部控制失效導致企業經營失敗的事件接連不斷，嚴重沖擊了國際國內資本市場的正常秩序。中航油新加坡公司違規投資造成5.54億美元的巨額虧損；中國中鐵被爆出現近20億元的匯總損失；中海集團連續出現“資金門事件”，導致約4億元資金悄然流失等等，無一不是由內部環境不合理、風險評估機制不健全、控制活動不到位、信息與溝通機制失靈、內部監督力度不夠所導致。這些典型案例告訴我們，內部控制的缺失，不僅會給企業乃至國家造成重大損失，使一個個名噪一時的“企業帝國“崩塌于旦夕之間，而且還會給中小投資者和資本市場帶來重創，引發信用危機。

三、健全有效的內部控制是企業可持續發展的根本保障

良好的內部控制制度是一種優質資源，能夠為企業創造財富。相關統計資料表明，企業的投入資本回報率與內部控制之間顯著正相關，即內部控制越好的公司投入資本回報率也越高，內部控制水平的提高有利于增加企業的投入資本回報率。

2010年美國《財富》雜志公布的世界500強公司排名中，中國石化名列第七位。2002年開始，中國石化按照美國《薩班斯法案》的要求著手內部控制體系的建設，圍繞公司發展戰略和合規目標、資產安全目標、財務報告目標、經營效果效率目標，從內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督等方面，規范并梳理了公司各項業務和重大事項，形成了具有中國石化特色的內部控制制度體系。世界第七的排名，不僅彰顯著中國石化作為一家大型跨國石油企業綜合實力的持續上升，更凝聚著七年來中國石化內控建設背后的無數艱辛。

同樣位居全球上市壽險公司市值榜首的中國人壽，借鑒國際國內諸多企業的經驗，按照最高的標準、最嚴的要求建設內控。雖然付出了高昂的代價，但其外部收益和內部效益也是非常明顯的。2007年，中國人壽的SOX遵循工作獲得美國證監會等外部監管機構、外部審計師的全面認可。自2008年起，中國人壽便開始遵循《企業內部控制基本規范》，并對外出具A股項下的內控自我評估報告，為其進一步貫徹執行《企業內部控制配套指引》提供了良好的平臺和基礎。從中國人壽自身來看，通過近6年的內控體系建設，進一步確保了財務報告的公允性，提升了公司的經營管理水平，并逐漸形成了全員參與的內控文化，提升了公司的品牌形象。

中集集團是中國改革開放以后第一家真正意義上的中外合資企業，居2011年中國500強第68位，同樣是得益于其敢為天下先的內控體系的建設及有效運行。從2007年開始，集團按COSO框架逐步建立內控體系，經過4年的時間，全集團共識別出現內控缺陷1萬多條并完成整改；推動了35項內控基礎制度、129項專業制度的建設及更新；推動完成了24個主流程模塊；形成了一套獨具特色的培訓教材；制定了一套完整的用于項目組織、管理、交流跟蹤的工作模板；打造了一支專業過硬、初具規模的內控隊伍。此外，從2009年至今，中集相繼在亞洲、北美、歐洲、澳洲、南美等分、子公司，按中國五部委內控規范推行企業內控建設，并將內控標準與海外下屬企業實際情況相結合，獨立設計了針對歐美下屬企業的外文內控模板工具，開創了讓外國人遵從“中國薩班斯法案”之先河，提升了海外下屬企業的整體管理水平。

上述案例充分說明，建立和有效實施企業內部控制是當今世界資本市場發展的一項基礎性工作，它有助于企業及時識別國內外經營環境急劇變化形成的各類風險，幫助企業規避危機的沖擊，獲得更多更好的發展機會，提升可持續發展能力，從而得到投資人的長期青睞和資本市場的尊重。

2012年，是我國在境內主板上市的公司開始實施《企業內部控制基本規范》的關鍵時間點，作為企業而言，要根據《規范》和《指引》的要求，建立建全內部控制體系，并將其作為長效機制保持有效運行。作為政府及主管部門，應在全面總結內部控制建設與實施經驗的基礎上，形成可供借鑒的內控典型案例，加強對上市公司內部控制建設和實施的正確引導，加大監督檢查力度，對內部控制相關制度的建立和執行情況定期進行檢查，通過培訓、媒體宣傳、發布研究報告等方式，傳播內部控制是一種全員控制、全面控制、全過程的控制的理念，增強上市公司對內部控制的重視，使管理層意識到內部控制的健全有利于企業價值的提升，從而使內部控制的建設與實施從外部壓力轉變成為一種自發的管理需要。

[1]企業內部控制基本規范.財會【2008】7號.2008年 6月28日發布.

[2]企業內部控制配套指引.財會【2010】11號.2010年4月26日發布.

[3]池國華.內部控制學.北京大學出版社，2010

[4]傅勝，池國華.企業內部控制規范指引操作案例點評.北京大學出版社.2011

[5]胡為民.內部控制與企業風險管理.電子工業出版社.2011

[6]《21世紀經濟報道》IPO大躍進背后的失意者 去年“被否”特別多2012.1.4

[7]《21世紀經濟報道》蒙牛的內控之殤 2011.12.27