企業股權收購業務不同稅務處理的案例分析

福州大學陽光學院會計學系 曾惠芬

1 股權收購的概念

1.1 概念

股權收購，是指一家企業(收購企業)購買另一家目標企業(被收購企業)的股權，以實現對被收購企業控制的企業重組交易。股權收購是企業重組的方式之一，常見的企業重組方式包括6種：企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、企業合并、企業分立。對于股權收購這種重組方式而言，收購企業購買目標企業股份所支付對價的形式包括3種： 股權支付、非股權支付以及兩種支付方式的結合。

1.2 股權收購支付對價的形式

1.2.1 股權支付

股權支付指企業重組中收購方以本企業或其控股企業的股權、股份作為支付的形式。例如，收購企業向目標企業的股東發行收購企業的股份，換取其持有的目標企業的股份，此種收購方式不產生現金流。

1.2.2 非股權支付

指以收購企業以本企業的現金、銀行存款、應收款項、本企業或其控股企業股份和股份以外的有價證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作為支付的形式。此種收購方式會產生資金流。

1.2.3 股權支付和非股權支付結合

收購企業也可以采用股權支付和非股權支付相結合的方式，持有目標企業股權達到一定比例，從而獲得經營控制權，實現收購目的。

2 股權收購的一般性稅務處理

2009年發布的《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)，首次明確了新《企業所得稅法》下企業重組應根據重組的不同情形，分別適用一般性稅務處理和特殊性稅務處理政策。企業重組形式包括6種：企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、企業合并、企業分立。不同的重組形式的一般性稅務處理各有具體不同規定，就股權收購而言，其一般性稅務處理規定如下：

(1)被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。

(2)收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。

(3)被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。

股權收購的一般性稅務處理，其實質是“按公允價值確認資產的轉讓所得或損失；按公允價值確認資產或負債的計稅基礎”。

3 股權收購的特殊性稅務處理方法

3.1 特殊性稅務處理的前提條件

根據財政部、國家稅務總局相關規定，企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：

(1)具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

(2)被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。

(3)企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

(4)重組交易對價中涉及股權支付金額符合規定比例(不低于85%)。

(5)企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

3.2 特殊性稅務處理的適用范圍

企業重組符合上述5條規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以選擇按特殊性稅務處理。對于這句話，要從以下兩個層面來理解。1、企業重組符合上述5個條件的前提下，交易各方只能對股權支付部分選擇按特殊性稅務處理；對于非股權支付部分，交易各方仍要按一般性稅務處理。2、企業重組符合5個條件的前提下，對于股權支付部分，交易各方即可選擇按特殊性稅務處理，也可以選擇按一般性稅務處理。

3.3 股權收購特殊性稅務處理的適用條件及處理方法

企業重組有6種方式：債務重組、股權收購、資產收購、企業合并、企業分立。不同重組形式的特殊性稅務處理適用條件以及處理方法各有不同，就股權收購而言，具體分析如下表1：

表1 股權收購的特殊性稅務處理的適用條件及處理方法

股權收購特殊性稅務處理適用范圍僅僅是股權支付部分，特殊性稅務處理的實質是“暫不確認有關資產的轉讓所得或損失，按原計稅基礎確認新資產或負債的計稅基礎”。對重組交易的股權支付部分可選擇特殊性稅務處理，但是，對重組交易的非股權支付部分，交易各方應采用一般性稅務處理。一般性稅務處理和特殊性稅務處理的對比，見下表2：

表2 一般性稅務處理和特殊性稅務處理的實質區別

4 案例對比分析

根據相關規定，同一重組業務的交易各方應采用一致的稅務處理方法，即交易各方要么都采用一般性稅務處理方法，要么都采用特殊性稅務處理方法。那么，股權收購方式下，采用一般性稅務處理，對交易各方會產生什么樣的影響？若能滿足相關前提條件，采用特殊性稅務處理的話，對交易各方又有什么樣的影響，是更有利還是更不利呢？見以下例1和案例2的分析。

案例1：2012年6月，甲上市公司發布重大重組預案公告稱，甲公司將通過定向增發，向該公司的實際控制人乙公司發行2000萬股A 股股票，收購其持有的丙公司65%的股權。增發價6元/股。收購完成后，丙公司將成為甲公司的控股子公司。

丙公司成立時的注冊資本為6000萬元，其中乙公司的出資金額為4500萬元，出資比例為75%。乙公司承諾，本次認購的股票自發行結束之日起36個月內不上市交易或轉讓。案例1分析：在案例1中，該項重組業務采用股權收購形式。甲公司為收購方(收購企業)，乙公司為被收購方，丙公司為目標企業(被收購企業)。

甲公司所支付的對價均為上市公司的股權，其股權支付占交易總額的比例達100%，超過85%的要求；但由于甲公司只收購了丙公司的65%股權，沒有達到75%的要求，因此應當適用一般性稅務處理。收購方、被收購方、被收購企業的企業所得稅的處理分別如下：

(1)收購方(甲公司)：根據一般性稅務處理的相關規定，“收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定”，因此，甲公司取得丙公司股權的計稅基礎以公允價值為基礎確定，即6×2000萬＝1.2億元。

(2)被收購方(乙公司)：根據一般性稅務處理的相關規定，“被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失”。因此，乙公司確認股權轉讓所得＝取得對價的公允價值－原計稅基礎＝6×2000－6000×65%＝8100(萬元)，則乙公司股權轉讓應納企業所得稅＝8100×25%＝2025(萬元)。

(3)被收購企業(丙公司)：丙公司的相關所得稅事項保持不變。其投資人改變，需要做變更稅務登記。

以上是股權收購一般性稅務處理的具體分析。

案例2：同上題，丙公司成立時的注冊資本為6000萬元，其中乙公司的出資金額為4500萬元，出資比例為 75%。

假設甲公司收購乙公司持有的全部丙公司的股權，即收購丙公司全部股權份額的75%，乙公司承諾，本次認購的股票自發行結束之日起36 個月內不上市交易或轉讓。那么情況會是怎樣？

案例2分析：該項業務屬于股權收購業務，甲公司所支付的對價均為上市公司的股權，其一，股權支付占交易總額的比例達100%，超過85%的要求；其二，甲公司收購丙公司的股權份額為75%，剛好達到75%的要求。因此，由于此項交易符合股權收購特殊性稅務處理的條件，因此交易各方可以選擇特殊性稅務處理。收購方、被收購方、被收購企業的企業所得稅的處理分別如下：

(1)收購方(甲公司)：根據特殊性稅務處理的相關規定，“收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定”，因此，甲公司取得丙公司股權的計稅基礎應以丙公司的原有計稅基礎確定，即4500萬元(6000×75%)

(2)被收購方(乙公司)：根據特殊性稅務處理的相關規定， “被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定”， 因此，乙公司取得甲公司2000萬股股權的計稅基礎仍是4500萬元(6000×75%)，暫時不確認股權轉讓所得

(3)被收購企業(丙公司)：丙公司的相關所得稅事項保持不變。其投資人發生改變，需要做變更稅務登記。

5 結語

比較案例1和案例2，有以下結論：

(1)對收購方(甲公司)而言，采用特殊性稅務處理，其取得被收購企業股權的計稅基礎“以被收購股權的原有計稅基礎確定”，會大大低于一般性稅務處理下所確認的計稅基礎。

(2)對被收購方(乙公司)而言，采用特殊性稅務處理，其取得收購方股權的計稅基礎，也是“以被收購股權的原有計稅基礎確定”，因此，對于乙公司而言，股權收購業務前后，其所持有股權的計稅基礎未有變化，乙公司暫時不確認股權轉讓所得，暫免支出巨額的所得稅額。

(3)對被收購企業(丙公司)而言，采用特殊性稅務處理與一般性稅務處理，對其造成的影響都一樣：相關所得稅事項保持不變；其投資人改變，需要做變更稅務登記。

可見，就被收購方乙公司而言，采用特殊性稅務處理比采用一般性稅務處理，顯然是更有利的，暫時減少了當期巨額的所得稅支出。

[1] 馬麗佳.企業債務重組一般性稅務處理與會計處理辨析[J].財會通訊:綜合,2011(11).

[2] 財政部,國家稅務總局.關于企業重組業務企業所得稅若干問題的通知(財稅[2009]59號[S].2009-4-30．

[3] 國家稅務總局.企業重組業務企業所得稅管理辦法(國家稅務總局公告2010年第4號)[S].2010-7-26.