論英文合同解釋的語言規則

杜朝明，汪桂芬

（武漢工程大學 外語學院，湖北 武漢 430074）

論英文合同解釋的語言規則

杜朝明，汪桂芬

（武漢工程大學 外語學院，湖北 武漢 430074）

英文合同在簽訂以后開始履行的過程中，有時候可能因為當事雙方就合同語句含義的理解不一致而導致爭端，或者有些條款在語言表達上意思不清楚、模糊或者不確定而產生歧義，這需要法院或仲裁機構或當事方通過協商方式對其通常的意義進行解釋。本文從語言規則的角度闡述了用于解釋英文合同的幾種重要規則的含義以及這些規則的特殊意義。在此過程中用實例分析了這些語言規則在英文合同解釋中的運用。

英文合同；解釋；語言規則

一、引言

隨著我國加入WTO和越來越多的中國企走出國門去國外做貿易、進行投資活動等等，這一過程不可避免地會涉及到大量的英文合同。合同在履行過程中，很多條款的確切含義都需要解釋。合同解釋有廣義和狹義之分，對合同條款及其相關資料的含義加以分析和說明，任何人都有權進行，此即廣義的合同解釋。狹義的合同解釋專指有權解釋，即受理合同糾紛的法院或仲裁機構對合同及其相關資料所做的具有法律拘束力的分析和說明。合同解釋的客體，是體現合同內容的合同條款及相關資料，包括發生爭議的合同條款和文字、當事人遺漏的合同條款、與交易有關的環境因素（如書面文據、口頭陳述、雙方表現其意思的行為以及交易前的談判活動和交易過程）等。英美普通法法律職業者傳統上使用的基本解釋方法被稱為文意法或字面法，這種方法所基于的理念是，合同或法律條文的作用應當完全取決于該文件使用的單詞本身，而不是任何外部證據。合同是由人類這種復雜的高級動物簽訂的一種協議，其使用的工具主要是語言。然而語言是陷阱，同時也是機會。（梁治平，1998）我們知道，合同的形式有：口頭合同、書面合同、部分口頭與部分書面合同以及行為默示合同。不論采用何種形式，合同不可避免地涉及應用語言。因此，了解英文合同中的語言解釋規則有助于清楚地闡述合同條款的真實含義從而避免誤解，給當事人造成不必要的麻煩和損失。

二、合同解釋的語言規則

所謂解釋，又稱詮釋（interpretation），含有分析闡明、說明、注解之意。（中國社會科學院語言研究所詞典編輯室，1982）任何合同都是用語言構成的，所以在理解和解釋合同時，除了要遵循基本的法律規則外，還應該遵循語言規則。英文合同解釋的語言規則主要包括下面幾個方面：

（一）文義法解釋規則。所謂文義規則就是在理解和解釋合同條款和術語的時候，根據語法規則對法律條文的含義進行分析，以說明其內容的解釋方法。文義法是理解和解釋合同的基本方法，由于合同在起草時可能把該合同在以后實施中可能發生的各種情況都包含在里面，這必然使得合同條款長且復雜。英文合同往往用很多的句式結構來表達一個復雜的意思，因為當事方擔心某一點考慮不周全。再加上許多普通法系國家（尤其是美國和英國）實行輕管制的自由市場經濟，當事人訂立合同的自由有時甚至不太受法律規則的影響，因此在這種情況下，對合同文義所體現出來的意思進行理解和解釋就顯得特別重要。比如：The currency manifesting the price shall be the basic currency of payment，unless otherwise specified，US$ means U. S. Dollars，HK $ the Hong Kong Dollars，＄the Pond Sterling，￥the Japanese Yen. 顯然，本條款所用詞匯跟普通英語中的詞匯一樣，對該條款解釋根據單詞的通常含義進行就可以了。實際上英文合同中很多條款的解釋也都是遵循文義解釋方法進行解釋的。

（二）修辭法解釋規則。法律文件講究詞正意準，盡量排除歧義或容易引起爭議的地方，因此在要求嚴謹的商業合同中，出現了不少英語修辭，比如“including but not limited to”。本來“including”已經道出包括之意，但草擬者唯恐有人爭論后列事物是否已盡列，為求保險加進了“but not limited to”。于是其中文意思變成了“包括但不限于”，事實上中文里單單一個“包括”，其后面的內容是包括部分還是全部，換句話說，包括后面對內容是一種舉例說明還是全部列舉，每個人的理解都不一樣。但是這種差別在英文合同中卻會引出大麻煩。比如：If the seller fails to deliver contracted goods to the buyer at the time agreed upon by the parties，the buyer shall take measures including but not limited to……。對該條款解釋的時候如果“犧牲一點優雅，附添一點小尾巴，把意思說個通透明白，可算是實務之舉”。（李劍雄，1999）

“Unless and until”，該詞中體現的修辭可以表明英文如何注重時間的限制及先決條件?！癧A]unless and until [B]，指的是A是否成立或發生，須決定于B，但除此以外，A出現的時間，還須視 B出現的時間而定，這樣意思才算完整準確。限定客觀條件的出現（以“unless”界定），加上時間的限制（以“until”界定），可謂密不透風。那么在英文合同中碰到此類句子時如果解釋為“除非及直到”，這樣就顯得非常生硬。“除非”及“直到”均非名詞，“除非”一詞，一般都與“否則”一起出現，如“除非能夠提供抵押品，否則銀行不會批出貸款”。“直到”也通常跟“為止”一起出現，如“本案審結后，直到原告或被告提出上訴為止”。因而對該修辭的解釋二者取其一就可以了。比如：The Respondent shall continue to pay for the child’s education unless and until the child has reached the age of 18. 解釋為：答辯人須繼續支付孩子受教育的費用，直到孩子滿18歲為止。再比如：The charge on the property will not be lifted unless and until all thedebts have been repaid. 解釋為：除非所有債務都得到清償，否則物業上的押記不會被解除。以上兩個例子中第一個與時間有關，因此解釋為“直到”較為妥帖，第二個例子涉及的是一種未來發生的條件，可能會發生，也可能不會發生，因而解釋為“除非”較合適。

（三）特殊解釋規則。英文合同發展的歷史很長，英美法系國家在其發展過程中采用了一些特殊解釋規則值得我們借鑒和學習。概括起來有：

1．整體解釋法：在解釋英文合同或合同的某一條款時，如果不考慮合同的其它部分，就不應當進行解釋。也就是說合同某一部分的含義只有在閱讀了整個文件之后才會變得明晰。一份合同或協議，是作為一個整體去理解和解釋的，各部分效力相互關聯，如果雙方當事人之間有若干種文本涉及同一筆交易，則法院或仲裁機構一般會把這些文本一起視作一個完整的文件。

2．同類規則：該規則是由拉丁語Ejusdem generis演化而來，其意思是“屬于同類”。同類規則適用的情形是，屬于同一種類的各特定事項之后有一般性單詞，該一般性單詞應當根據同一種類的其它事項進行理解。（魯伯特·海埃，李玉木，2007）所以，如果某一事項列舉為“cats，dogs，and other animals”，那么短語“other animals”的意思就應當被解釋為其他家禽。

3．鄰里解釋規則：該規則也是由拉丁語Noscitur a sociis演化而來，其意思是“它的意思只有它的鄰居知道”。根據該規則，如果合同中某一短語的意思不能從其本身確定，那么就應當根據與其相關的單詞或者短語進行判斷。比如：If the parties have agreed upon a cancellation date in the specific conditions，the Buyer may terminate the contract by notification to the Seller as regards goods which have not been delivered by such cancellation date for any reason whatsoever（include a force majeure event）。本句中合同解除的原因any reason whatsoever怎么解釋才算合理，可以說很難界定，但是它的“鄰里”“include a force majeure event”的意思很清楚，既然不可抗力事件都可成為原因，那么賣方的疏忽和故意行事更能導致買方解除合同了。

4．不利規則解釋：該規則也是由拉丁語 Contra proferentem演化而來，又稱為模糊規則，指在合同中有含混不清的地方無法通過任何方式解決時，就應當作出不利于提出該條款的當事人利益的解釋。這種做法不妨稱之為“既然是你寫的，你就得照寫的辦”規則。（陳忠誠，2003）最常見的情形是，如果保險合同中出現關于保險范圍的爭議，一種解釋有利于保險人，而另一種解釋有利于被保險人，那么法院或仲裁機構將采用有利于被保險人的解釋。比如：In order to evaluate your claim，please fill in the attached form and return it to us at the end of this month for our decision-making. 該保險條款中對于時間范圍的約定就很模糊，“at the end of this month”的確切時間是多長不可能用任何方法解釋清楚。那么根據不利解釋規則，只能采取有利于被保險人而不利于保險人的方法解釋，因為該條款是由保險人提供的。

三、結論

英文合同解釋的目的是為了使合同的意義更加準確，并符合當事人的意圖，最終實現各自的利益。在解釋的過程中難免會碰到很多法律和語言方面的問題。遵從語言特點，對合同進行符合語言表達要求的方式進行解釋必然要按照語言的特有規則進行。理解和掌握這些基本的語言規則是運用它們去解釋合同含義的前提，當然運用這些規則是一個實踐性很強的過程，需要合同當事雙方和相關機構通過協商來進一步明確有待解釋條款的含義，結合語言規則來進行。

[1] 梁治平. 法律的文化解釋（增訂本）[M]. 北京：三聯書店，1998.

[2] 中國社會科學院語言研究所詞典編輯室. 現代漢語詞典[Z]. 北京：商務印書館，1982.

[3] 李劍雄. 港式翻譯疑難解決[M]. 香港：香港明窗出版社，1999.

[4] 魯伯特·海埃. 法律英語[M]. 李玉木，譯. 武漢：武漢大學出版社，2007.

[5] 陳忠誠. 法律英語閱讀[M]. 北京：法律出版社，2003.

Language Rules in the Interpretation of English Contracts

DU Chao-ming, WANG Gui-fen

English contract needs to be interpreted by the parties to the contract, courts or arbitration agencies in the process of its performance in the event of a dispute arising from the disagreement as to the understanding of the contract clauses or because of the uncertainty and unclearness of the expression of the contract words. This paper researches into the meaning and significance of some important language rules and how these language rules are applied in the interpretation of English contract.

English Contract; Interpretation; Language Rules

H31

A

1008-7427（2012）05-0097-02

2012-03-27

湖北省教育科學規劃研究課題“復合式應用型翻譯人才培養模式構建探索”階段性成果，項目編號：2010B102。