淺談銀行業金融機構內控機制建設

湖北銀監局財務會計處 劉 青

健全、完善的內部控制機制是一個企業防范操作風險，實現穩健發展的必要且充分條件。在激烈競爭的市場經濟環境下，企業發展充滿變數，包括政策、文化、信息、科技、思想等。如果企業從董事會到管理層，直至一般員工不能很好地掌握、適應這些變數，不能很快地采取應對變數的有效手段，必將被市場殘酷地淘汰出局，這就需要建立一套有效的內部控制體系，并能夠很好地加以執行。本文擬從防范銀行業金融機構風險的角度，淺談健全、完善內部控制機制的問題。

一、良好的內控機制是良好銀行的重要標志

（一）銀行經營的特殊性決定其面臨風險的特殊性。眾所周知，銀行業金融機構是經營貨幣這種特殊商品的企業，集聚社會閑散資金，調劑資金余缺，發揮著資金中介及杠桿作用，其雖然不能直接生產出人們吃、穿、用等實物產品，但對現代企業發展起著輸血、供血之功效，被稱為現代經濟發展的“助推器”。任何企業在經營產品的同時，也是在經營著風險。銀行業金融機構作為企業，必須遵守一般企業的規則，但因其經營商品的特殊性，本身面臨的風險也具有特殊性，其風險具有擴散性、系統性、連鎖性以及后果的嚴重性，所以其又必須遵守銀行監管的基本規則。如2008年始發生于美國的次貸危機，不僅使雷曼兄弟等一批國際金融大鱷破產、倒閉，而且引發全球經濟危機。

（二）操作風險是銀行必須時時防范的重要風險。巴塞爾銀行監管委員會把銀行風險分類為信用風險、市場風險、利率風險、操作風險、價格風險、聲譽風險等八大類，其中操作風險雖然不是第一位的，但卻是不容忽視的重要風險之一。所謂操作風險是指由于內部人操作失當或外部人作案或自然災害等引起的資金損失。造成銀行時時面臨操作風險的因素很多，如企業文化環境是否和諧、員工思想狀況是否穩定、隊伍業務素質是否過硬、規章制度執行是否到位、操作流程是否規范、事后監督檢查是否到位、資本約束是否有力、災害應急機制是否健全等。由于操作風險導致銀行倒閉的案例很多，如著名的巴林銀行倒閉案。

（三）銀行發生的許多現實操作風險需要重視健全內控機制。跟一般企業一樣，一般性的業務操作違規違章導致的損失風險是不可避免的，但是近年來，在銀行內部由于大要案頻發事件造成的巨大風險，不能不引起銀行自身和各級監管部門的高度重視。大要案的發生導致國家巨額財產損失，導致股東和其他投資人的巨大損失，都是由于不重視內控機制建設、內控制度執行不嚴格、內控制度形同虛設等主觀原因造成的。

二、銀行金融機構內控機制建設問題分析

加強內控機制建設的重要性對每一個銀行機構的高管層來說是肯定的，但在實踐中為何卻問題頻出？原因是多方面的，筆者以為主要在于以下幾個方面。

（一）企業文化建設存在瑕疵。企業文化是一個組織由其價值觀、信念、儀式、符號等組成的其特有的文化形象。企業文化建設是一個長期形成的過程，對企業的發展起著至關重要的推動和促進作用。比如一個企業崇尚學習型文化建設，那么其必然是一個創新型企業；一個企業的領導民主意識較強，員工的參與度就會大大提高；一個企業“官兵”一致，員工的團結、和諧性肯定會增強。這都是企業文化的一部分。在我國社會主義市場經濟處于轉型時期，雖然大的文化方向是堅持社會主義，但具體到每個企業并不一定都有自己獨特的文化建設。目前，許多銀行機構的文化建設并不完善，員工主人翁意識、責任意識、奉獻精神、參與意識、守規意識等較為缺乏，特別是近年來，銀行機構高管與普通員工收入差距的拉大，客觀上造成金字塔底部大多員工與頂尖少數高管層的對立情緒，以行為家、愛崗敬業、行興我榮的理念已經淡化。在這樣一種文化環境下，沒有廣大員工參與制定并自覺遵守的內控機制是不可能有效的，出現這樣或那樣的操作風險就在所難免。

（二）銀行經營體制還不能適應現代企業管理要求。現代企業管理要求組織架構科學化高效化，經營理念具有超前性，管理要民主化精細化。近些年來，我國銀行企業順應國際發展趨勢，大力推進股份制改革，引進戰略投資者，許多大型銀行和中小型銀行紛紛上市，從形式上已經完成了現代企業改造，但在內容上仍然存在許多不足。首先，“三權分離、相互制約”的組織架構作用沒有得到發揮，董事會一權獨大，監事會形同虛設，管理層唯董事會是從。其次，在經營理念上仍然崇尚傳統業務，沒有根據自己特點對市場進行細分，無論大型銀行還是中小型銀行業務雷同度很高，競爭相當激烈。第三，在服務理念上，單純追求經濟效益，不管社會效益，官僚作風依然盛行，服務設施、服務態度、服務質量、服務收費等亟待完善。第四，管理上仍然停留在粗放型，以人為本的社會管理往往只當作口號，并未落實。種種不足，為有效貫徹執行內部控制制度留下諸多隱患。

（三）人治現象的干擾和沖擊。在現實生活中，存在大量的人治現象，對一些違規操作行為不敢依法給予查處，對一些違規人員不敢依法依規予以嚴懲，或處罰偏輕，導致法不責眾，助長了一些不良行為、違法違規行為的滋生，等到釀成大錯，悔之晚矣。

（四）外部監管有效性的缺失。有效的外部監管被巴塞爾銀行監管委員會稱為“三大支柱”之一，防范銀行機構操作風險除了自身體制要完善，外部實施有效監管也是必不可少的。但在實踐中，有效監管的缺失現象還比較突出：一是專業監管隊伍建設沒有到位。不僅監管人員少，沒有形成專業監管部門，而且在素質培養方面還比較欠缺，監管技能跟不上。二是監管信息傳導機制不健全。內控體制建設和機制建設的壓力仍停留在監管部門的要求上，執行效力如何還沒有引起銀行機構高管層的高度重視，往往是監管部門在著急，但銀行高管層并不著急。三是監管執法失之于寬。銀行監管部門不僅要發現銀行存在的風險問題，當風險被發現以后，還有大量的后續“救援”工作要做，就好比消防隊和發改委，既要幫助滅火，又要幫助發展，再加上錯綜復雜人治現象的存在，導致監管部門在監管執行中失之于寬，罰過于松，難以達到應有的監管效果。

三、強化銀行業金融機構內控機制建設的政策思考

2010年國家發布的 《企業內部控制配套指引》是繼《企業會計準則》之后又一適應市場經濟體系的重要規范，是財政、審計、金融監管部門和國資監管部門貫徹落實科學發展觀、服務經濟發展方式轉變的重大舉措。完善的內部控制不僅是銀行業金融機構審慎經營的根本，也是促進整個金融體系穩健運行的基礎。《指引》所體現的基本原則、基本標準、規范要求等，都非常適用于銀行業機構加強內部控制建設，銀行業機構，無論是上市機構，還是非上市機構，都要深刻認識《指引》的重要性和緊迫性，采取自覺行動。

構建有效內部控制的長效機制，要做到以下幾點。

（一）明確責任，有力監督，創造有影響力的內部控制文化。狠抓法人內部監管，明確銀行董事會對銀行建立完善、健全的內部控制負最終責任。銀行高管層應確保各項職責的有效履行并制定相應的內部控制制度，監督內部控制實施的有效性和充分性。

（二）對經營中的各種風險有充分的認識和衡量，并進行持續監控。有效的內部控制必須能識別和衡量在經營過程中面臨的所有重大風險，無論對于表內業務還是表外業務，特別是新產品、新業務帶來的風險，都應加以高度重視，并根據經營環境和經營狀況的變化合理改進內部控制，以解決新增風險和當前沒有完全控制的風險。

（三）建立良好的控制結構和具體控制措施，特別是職責分離和審批制度?？刂平Y構包括對銀行各級部門、分支機構的控制制度； 上級部門對下級的監督檢查、高管層的直接監督與檢查、實物控制、對風險暴露的檢查、對問題的跟蹤制度等。適當的職責分離是有效內部控制中的一個重要環節，銀行員工應被賦予恰當的職責和有限的權利，以確保員工之間的責任不發生相互沖突。審批制度能在一定程度上控制銀行的操作風險，減少員工有意和無意的不恰當行為對銀行造成的損失，同時也是加強上級對下級監督的重要程序。

（四）建立完善的信息交流機制，特別是設計恰當并嚴格執行的向上級報告制度。內部控制的有效性需要以充分、全面的信息共享為基礎，同時還要求信息交流要具備及時性、可靠性和低成本性，以確保相關人員和部門能及時獲知對具體業務有影響的信息。有效的內部控制不僅需要有信息共享機制，還要有可靠的信息系統，包括管理信息系統和業務信息系統，覆蓋銀行內部的重大管理事項和業務活動，并具備安全性和應急手段。有效的內部控制還需要有效的溝通渠道，使得銀行員工能充分及時將信息傳達給相應人員。特別是向上級報告制度能夠保證上級管理人員，直至董事會及時、全面了解銀行經營信息和風險情況，及時做出相關決策。

（五）健全內部審計、內部監督和問題整改機制。內部審計部門是內部控制的一個組成部分，銀行機構要有獨立并能勝任審計工作的人員對其內部控制進行有效全面的內部審計。內部審計部門應直接向董事會、審計委員會和高管層報告，其正常工作不應受其他任何部門影響。還應對內部控制的總體有效性進行持續監督，將其視為銀行日常經營管理活動的一部分，而不應作為游離于日常活動之外的特殊程序。內部控制還應包括問題整改機制，一旦發現銀行經營管理活動或內部控制本身的缺陷，必須向相關的管理層報告，并根據制度采取必要的措施，立即進行整改，若發現重大問題，應向董事會和高管層報告。

財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會.2010.企業內部控制配套指引。