論我國城市商業銀行股權結構的合理構建

朱明陽

（西南財經大學 法學院，四川 成都 610074）

一、問題的提出

作為中國金融業“第三梯隊”的城市商業銀行，（以下簡稱城商行）由于規模小，起步晚，其法律監管研究仍處于萌芽狀態。然而，“十一五”期間，城商行在服務地方經濟，服務中小企業，服務社區和市民方面取得了顯著成效，整體上保持了良好穩健的發展態勢。2011年，全國城商行資產增速在銀行業金融機構中居于首位，多家銀行的業績增幅不亞于全國性股份制商業銀行，且進入“千億陣營”的城商行數量進一步增加。截至2011年12月末，城商行總資產9.98萬億元，增長27.1%；總負債9.32萬億元，增長26.5%。而到2012年6月底，城商行總資產達到11.5萬億元，同比增長31.5%，在銀行業總資產中的占比從8.6%上升到9.2%，城商行在我國銀行系統中的重要性進一步提升[1]。在規模快速增長的同時，城商行股權結構不合理的問題，造成了城商行運營中的潛在風險。

股權結構決定了商業銀行的經營性質和運行模式,合理的股權結構對于完善銀行的治理效率，提高企業經營績效等具有決定性作用。所謂股權結構，就是“企業股權總額中各股東所占的比例及其由此形成的關系”[2]。具體而言它又包括兩個方面的內容，即在股本總額中按各股東出資所形成的結構比例，以及依此出資比例股東在企業控制權中所體現的權利分配的格局。盡管城商行已通過一系列的改革,使其經營困境得到了明顯的改善,但政府注資、跨區域經營、聯合重組等措施都未能觸及困境的根源——股權結構。因此,在市場化改革過程中,面對日益激烈的金融競爭,城商行要改善經營現狀，提高競爭力,關鍵還在于建立合理的股權結構。

二、城商行股權結構的現狀分析

（一）地方政府“一股獨大”

我國目前的城商行是在原有的城市信用社基礎上建立和發展起來的，在城商行組建之時，相關規定就要求地方財政為最大股東,入股最高比例為30%左右，單個法人股東的持股比例不得超過10%，單個自然人持股比例不能超過總股本的2%。國務院發展研究中心曾有研究報告顯示：“各地方政府在城市商業銀行的平均直接持股比例是24.2%”[3]。這樣，在政府控股、外資入股和民營入股的城商行里，地方政府就擁有了絕對控股權。這種地方政府“一股獨大”的股權結構在銀行公司治理和監管中造成了如下問題。

1.股權單一，行政色彩濃厚

城商行在成立之初就帶有為地方經濟發展融資的目的，加之銀監會對外商投資者參股中資的金融機構制定了嚴格的參股條件，這樣的結果必然會造成地方政府控股比例過高的現象。國有股權占較大比重處于控股地位時，管理者的選擇就必然遵循的是行政程序而不是市場規則，政府實際上完全掌握了城商行的控制權。“地方政府憑借其大股東身份，公司決策先經地方政府決定后，才在公司股東會走形式表決，從而使公司股東會成為地方政府操控城市商業銀行的機器，而地方政府成為其最高決策機構”[4]。這樣也使得行政性任命的銀行官員成為政府的代理人,他們成了權利與義務的真正行使者,然而其并不承擔相對稱的義務。這就不僅使得政府對城商行的經營運作參與過度，對銀行的發展造成過度的干預，且政府作為第一大股東自然也要承擔更多的風險。由于缺乏適當的退出機制，政府在應對某些因經營不善而破產倒閉的金融機構時，不得不采用行政強制關閉的作法，此種情況下銀行債權人的債權通常通過人民銀行再貸款來解決，如此循環無疑是加重了政府的財政負擔，使得政府成為城商行的無限責任人。

筆者認為，不能一概肯定或否定地方政府控股的影響，而應考量時間、環境以及政策等因素。從發展階段來看，在城商行設立的初期，地方政府的控股可以有效地引導城商行的發展方向，明確市場定位，在經濟欠發達地區以政府資本扶持其增長，也在一定程度上控制了放權以后城商行盲目擴大帶來的風險。但是在城商行設立十幾年之后，政府的指導和干預就可能會妨礙其發展。政府為城商行尋求信貸及可能存在的地方保護主義，不僅不利于金融市場的自由競爭，在當今我國商業銀行退出機制并不完善的情況下，還容易引發道德風險，進而使政府的監管機制形同虛設。

2.股權流動性差

這是我國城商行存在的明顯弊端。盡管《中華人民共和國公司法》第一百三十條規定:股份的發行實行公平、公開、公正的原則，必須同股同權，同股同利。但政府在承認法律上的同股同權的同時，出于保護公有制主體地位的目的，把股東人為地分割成國家股、法人股和社會公眾股，在流通方式、價格形成、權利和義務等方面給予不同的待遇。這種股權的分裂很大程度上抑制了股份制銀行資產的合理流動，客觀上使得國家股、法人股這類非流通股的未來流動性處在一種不透明的狀態，也使得像社會公眾股這類流通股股東的利益處在一種不確定的損害狀態。這也是中國的上市公司業績難以改善，普遍缺乏長期投資價值的原因之一。非流通股比重過大，將會導致銀行全體股東的利益在內部無法統一，公司治理在銀行的經營管理中無法發揮其作用。股權流動性差的原因還在于協議轉讓。協議轉讓一直是我國銀行股權轉讓的主要方式，它是指由交易雙方確定價格，這樣的價格形成方式往往脫離市場，協議轉讓容易使小股東失去選擇和參與的機會。在大股東確定的價格下，即使價格再低，小股東也只有接受權益受侵害的事實，而即使協議價格再高，小股東也沒有以同樣價格出手股票的機會。

3.利益相關者的利益難以得到維護

城商行的利益相關者包括債權人、地方政府、監管者以及城商行自身。由于存在信息不對稱的問題，就使得他們彼此之間有了利益沖突的可能。首先，城商行業務和產品的專業性加大了債權人了解銀行經營狀況的難度，使得分散的債權人無法對銀行形成有效的監督，甚至使得銀行風險由于其集體非理性現象轉化為銀行危機，導致債權人外部治理機制基本缺失。其次，地方政府作為城商行的大股東，由于信息不對稱，就可能造成股東難以約束與影響經營者的行為，大股東與經營者合謀侵害債權人利益的現象。再次，監管部門在維護債權人利益，監督銀行的同時，同樣難以深入城商行的內部治理，使得監管措施流于形式。

在地方政府一股獨大的持股比例中，以中小股東現有的持股比例，他們在城商行的公司治理結構中基本沒有話語權，小股東對管理層的監督作用實質上有名無實。從表面上看，城商行有合理的公司治理結構，但在實際運作中，它的獨立性和制衡作用相當有限。政府的實質控股以及法人股股東對經營管理層的監督和約束的缺乏，可能導致針對管理層的內部監督機制失效，導致權利尋租和不作為的道德風險，進而約城商行的進一步發展。

（二）外資股東參股比例偏低

當前，不少境外金融機構對中國城商行的股權投資興趣濃厚，因其投入資本不大，且比較容易對這些銀行進行改造，而獲取較大的市場份額。從銀行經營管理的角度來看，外資參股城商行能帶來三方面的好處：首先是資本金的重組水平提高；其次是外資入股能夠改變城商行較單一的股權結構，改善治理環境；再次，能夠引入外資銀行成熟的管理經驗和先進的技術支持。但是，目前在城商行中，不管是基于安全的考量，還是政策法規的嚴格限制，導致外資股東的參股比例相對較小。如2001年底，包括國際金融公司在內的三家外資機構，參股上海銀行的比例為18%；同一年，國際金融公司又一舉收購了南京市商業銀行15%的股份。到2005年底，在所有的境內銀行引進戰略投資者的案例中，城商行占有50%以上的比例，但就目前我國城商行總體而言，外資參股的數量和比例仍然較低。

（三）民營資本入股城商行帶來新的問題

民營資本入股城商行幾經周折，但在2002年下半年城商行增資擴股以補充資本金的背景下，民營資本開始大規模入股城商行。據統計，截至2004年，112家城商行中的絕大部分銀行都有民營企業參股，參股比例已占到城商行股本的30%以上[5]。銀監局的數據也顯示，2011年城商行的普通股中，民間資本已經達到45%。民營資本的入股大幅提高了城商行資產質量和經營績效，通過股權的稀釋實現股東間的利益制衡。但同時也帶來了新的問題，如一些企業利用股東身份或控股銀行機構來套取信貸資金；出資企業質量差，信用狀況不佳，不具備持續出資能力。寧波市商業銀行2004年的年報還披露出大量的關聯貸款問題。可見，股東的多元化在一定程度上化解了“一股獨大”的局面，但也給城商行的監管提出了新的要求。

三、完善城商行股權結構的途徑

我國城商行發展的目標是要建立一個產權明晰、權責明確、自主經營、自我發展的現代商業銀行。因此，應該從以下幾個方面來改進和完善城商行的股權結構。

（一）分散股權，明確產權主體

從表面上看，城商行也有多元化的投資主體，似乎形成了股權的多元化，既有國家股，又有法人股和個人股。但這是一種國有資本占優勢地位，其他非國有資本（包括民營資本和外國資本）居于弱勢地位的股權結構。首先，要以建立個人股、法人股、外資股和地方政府股相互制衡為城商行的股權治理目標，不能因為政府曾控股的風險就要求其完全退出而交由市場決定，這樣可能導致金融危機。其次，不能因為擔心引入外資、民營資本有一定風險就禁止其參股城商行，而應合理引入多元化的機構投資者。

1.引進民營資本

“我國民營經濟迅速發展，已經具備了一定的投資能力。根據中國銀監會披露的信息，我國民營資本已經進入到中國銀行業的各個領域，成為我國銀行業金融機構資本金的重要組成部分。”[6]民營資本的優勢在于產權制度明晰，可以使城商行真正實現市場化運作。吸收民營資本入股應注意把握兩個問題:第一，要選擇優質民營企業，它們貼近市場的營銷理念，靈活的分配激勵機制，不斷進取的創新意識，都會對城商行的經營產生積極的影響。第二，要防范少數經營不善的民營企業入股“套取資金”。

2.鼓勵支持國際金融組織和商業資本參股城商行

城商行首先要增加不良資產和股權狀況透明度，“允許境外金融機構按照自愿和商業的原則，參與城市商業銀行的重組與改造并對投資入股的條件與程序加以適當的規范，對單個境外金融機構投資入股比例的上限規定為20%，進一步擴大金融對外開放力度，使城市商業銀行股本結構實現多元化和優化。”[7]此外，還可以在政策層面、監管方面對其參股城商行給予進一步的支持，如放寬外資參股比例的限制，減少政府的干預，改善法制、信用和文化環境等。通過與外資機構的合作，可以創造出各種新的金融衍生產品與服務，豐富國內金融市場，并且能夠規范法人治理結構，完善風險約束機制，迅速提高自身的核心競爭力。

實踐證明，多股制衡是一種較為合理的股權結構，股權分散和大股東持股比例下降的結果可防止“一股獨大”的現象，避免大股東對銀行的操縱，從而完善銀行的法人治理結構。這不僅實現了所有權和經營權的分離，更重要的是實現了所有權與控制權的分離。另外，城商行還可以考慮讓銀行內部管理層和員工持股參與管理，提高員工的參與意識和監督意識，完善股權結構的制衡機制。

（二）發揮流通股的作用，加快城商行上市

城商行要做大做強，上市是最佳的途徑。一般來說，上市公司股份的持有者大多數是中小股東，但他們的持股比例較小，他們追求的是股票短期買賣差價的利潤，而非企業的中長期股息收入，頻繁的買賣行為使得流通股股東對市場的監督蕩然無存。這就需要通過積極推動國有股和法人股上市流通來改變這一現狀。城商行要上市，首先，要打破國有股非流通股屬性的傳統觀念桎梏；其次，要建立國有股權、法人股權大宗交易的流通機制，即允許機構投資人、大額個人投資人通過股票市場進行整體性股權的買賣和公平競爭，而不是直接通過自動交易對散戶進行交易。

（三）加強對商業銀行股東行為的監管

金融業是一個高風險行業，伴隨各種類型的資本大量進入金融業，各種不規范的行為乃至影響銀行正常經營的情況屢有發生。為規避風險，必須從以下方面進行監督。

1.強化對金融企業的股權監管

在金融改革不斷深入的今天，越來越多的城商行開始實行增資擴股、國有股權退出，而一些產業資本迅速填補空缺躋身大股東行列，其中不少企業把目光盯在了城商行的控股權上。因此，監管部門必須加強對城商行的股權監管，一方面要嚴格把好審核關，積極引進優質資本，杜絕不符合條件的企業參股城商行；另一方面，監管部門要督促金融機構完善內部控制，適當分散股權，努力實現股權平衡。

2.強化對關聯貸款的監管

目前，一些城商行的董事、監事、高管、信貸人員及其近親屬通過職權關系在銀行內部的貸款，遠遠超過了人民銀行規定的單戶貸款上限的比例，這使得銀行陷入股東貸款過度集中的困境之中。因此，在對城商行增資擴股進行審批時，首先，應制訂一些限制股東向所投城商行進行融資的政策規定；其次，監管當局要嚴格實行對城商行關系人貸款的監管和檢查，對單戶超比例的關聯貸款要堅決督促其壓縮貸款規模，降低單戶貸款比例，否則要給予必要的處罰；再次，督促城商行嚴格控制對關聯股東的授信管理，嚴禁向關聯股東發放信用貸款，建立和完善信貸管理的問責制和貸后評價制度，不給違規發放關聯股東貸款有可乘之機。

3.積極推行金融機構信息披露制度

金融機構本身的法律結構和管理結構日趨復雜化，使得僅僅依靠監管當局單方面的力量，難以對金融機構實施全面、及時、有效的監管。因此，借助外部中介機構力量來補充和完善金融監管就顯得尤為重要。信息披露制度能夠將金融機構置于市場的有效監督之下，使市場參與者在充分了解銀行經營狀況之后作出理性的判斷。

總之，優化城商行的股權結構是一項根本性的改革，涉及各有關方面的利益調整，必須調動起各有關方面的積極性，特別是調動地方政府的積極性，以建立城商行較合理的股權結構，最終實現戰略投資者、政府和銀行的三方共贏。

[1]中國投資咨詢網.2012～2016年中國城市商業銀行投資分析及前景預測報告[EB/OL].www.ocn.com.cn，2012-10-07.

[2]孫永祥.公司治理結構：理論與實證研究 [M].上海：上海三聯書店，2002.

[3]曹鳳岐，譚先國.中國城市商業銀行市場定位研究[EB/OL].http://www.docin.com/p-102982471.html，2012-10-07.

[4]李有桐.城市商業銀行股權結構研究[J].河北金融，2012（2）.

[5]新華網.2004中國民營經濟展望 [EB/OL].http://www.hexinhuanet.com/zhuanti/20040302/106.htm，2004-02-10.

[6]汪來喜.我國商業銀行股權結構與經營績效的研究分析[J].海南金融，2009（10）.

[7]徐寶啟.城市商業銀行股權結構的調整與優化[J].云南社會科學,2004（2）.