經濟環境演變下的商譽會計理論重構

賈杏玲 王力昆

內容摘要：在新經濟環境下，全球掀起了企業兼并浪潮，極大地推動了商譽會計的研究發展。本文立足于當下商譽會計的研究成果，深化了商譽內涵，完善了商譽的確認和計量，從而重構商譽會計理論。

關鍵詞：商譽會計 理論 重構

隨著市場經濟高速發展，經濟全球化步伐急劇加快，全球并購浪潮風起云涌。在并購浪潮中，不能不關注這樣一個事實—商譽問題。國內外學者從不同角度對商譽問題進行過大量研究，如20世紀20年代初期，楊汝梅先生在《無形資產論》中指出：“凡足以使一個企業產生一種較尋常收益為高之收益者，均得稱之為商譽”（又稱“超額收益觀”）；70年代著名美國會計學家亨德里克森在《會計理論》中提出了商譽“三元理論”，即好感價值論、超額收益論和總計價賬戶論；80年代，美國D. E. Kieso和J.J.Weygrandt教授在《中級會計》一書中，將商譽的性質概括為兩方面：一方面代表獲取凈資產的代價與其公允價值之間的差額；另一方面代表企業高于社會平均水平的盈利能力，等等。

由于商譽會計的特殊性與復雜性，商譽至今仍深刻困擾著會計界，商譽及商譽會計仍是迄今為止會計領域中最富爭議的論題之一。本文綜合前人的研究成果，提出自己的一些見解。

商譽的內涵

商譽是指可以在未來期間給企業帶來超額利潤的一種潛在能力，或者一家企業預期的獲利能力超過了可辨認的正常獲利能力之資本化價值。商譽的產生有很多因素，如顧客形成的良好聲譽、企業卓著的管理、較好的經營效率、生產技術壟斷以及地理位置天然優勢等。商譽具有附著性特征，無法獨立存在，它既不能單獨轉讓、出售，也不能以獨立的一項資產作為投資，它只能依附于企業整體。良好的商譽可以使企業獲得客戶信賴，擴大影響，進而提高經濟效益。

然而，對于商譽的定義，會計界一直沒能達成共識，至今未能形成權威性定義。國際會計準則（IAS22《企業合并》）規定：商譽是指交易發生時，購買成本超過企業在所購買可辨認資產和負債的公允價值中的股權份額的部分。美國財務會計準則（SFASI41《企業合并》）規定：“購買企業支付的購買成本超過獲得的資產與承擔的負債的凈額的差額。確認為商譽的金額包括不符合SFAS141規定的應確認為其他資產的無形資產。”英國會計準則（FRS10《商譽和無形資產》）規定：“企業通過監管或法定權利所控制的、沒有實物形態，但可以辨認的非貨幣性長期資產，包括特許權、專利權、著作權、商標等。”我國新《會計準則》（財政部，2007）規定：購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。綜合來看，IASC、美國和英國都是從剩余價值觀角度來定義商譽，而我國是從超額盈利觀角度來定義的，同時，IASC和英國定義的商譽不屬于無形資產，而美國和中國定義的商譽屬于無形資產，這一點直接影響到商譽的確認和計量。

商譽的來源。綜觀以往的研究，商譽可分為自創商譽和外購商譽（亦稱合并商譽）。自創商譽指在長期的生產經營過程中企業積累形成的能夠帶來超額利益的資源。外購商譽是指通過產權交易行為（兼并購買）從企業外部的其他企業獲取的不可辨認的無形資源。實際上，外購商譽僅是商譽在產權交易時點呈現的一個短暫狀態，商譽更多是以自創商譽的狀態而存在的，且外購商譽根源于自創商譽，不存在獨立于自創商譽之外的外購商譽。

實際上，商譽形成于企業的管理協同差異中。現代經濟環境下，管理的實質在于協調，只有進行有效的管理，才能激活組織中的各種細胞，整合組織掌握的所有資源，充分挖掘各種生產要素的潛力，產生“1+1>2”的超額收益效應，形成商譽。事實上，商譽形成的各種因素中，不論是良好的社會關系，或是人員素質，還是企業的市場優勢、地理位置優勢，均可以通過管理協同差異體現出來，使得在相同的投入基礎上，一部分企業能夠獲得超額收益，存在商譽（或正商譽），一部分企業卻只能獲得微小甚至沒有回報，存在負商譽。

商譽的確認

傳統財務會計承認外購商譽而不承認自創商譽，從而確認外購商譽而不確認自創商譽。這是有悖于當代經濟發展趨勢的。事實上，商譽不僅存在于企業并購過程中，同樣存在于企業內部，而且企業內部產生的商譽即自創商譽是商譽存在的常態，外購商譽僅是商譽的短暫狀態。

（一）自創商譽的確認

隨著市場經濟發展，企業的競爭日益激烈，部分傳統會計理論和會計準則已不適應于知識經濟時代的發展要求。在知識經濟環境下，自創商譽的確認具有必要性和可能性。從理論上看，首先，會計上只確認外購商譽，不確認自創商譽，實質上是遵守了收付實現制原則，從而違背了權責發生制原則；其次，會計上確認外購商譽，不確認自創商譽，過分強調會計信息的可靠性原則，從而拋棄了相關性原則；最后，會計上只確認外購商譽，不確認自創商譽，雖然遵循了謹慎性原則，但是卻有悖于重要性原則和充分披露慣例。所以理應對自創商譽進行確認。

我國新頒布的企業會計準則中明確規定，企業的自創商譽不應確認為無形資產，而是列入企業合并的相關準則中，這與國際會計準則相一致。在新會計準則中，無形資產分為可辨認無形資產和不可辨認無形資產。其中無形資產的范圍僅局限于可辨認無形資產部分，而商譽屬于不可辨認的無形資產，歸于企業合并準則中，這與其會計確認的前提趨于一致，奠定了自創商譽確認的基礎。

（二）外購商譽的確認

外購商譽是指由于企業合并采用購買法進行核算而形成的商譽，是收購企業的購買成本與被收購企業可辨認凈資產公允價值的差額，包括正商譽和負商譽。早期的研究中著重于對正商譽的研究，對負商譽的研究則偏少。實際上，正商譽和負商譽是一組相對的概念，處于對等地位。我們可以把正商譽看做是一種特殊的無形資產，把負商譽看做是一種特殊的負債。

外購商譽的確認有不同的國際慣例。一是把商譽看成一項權益抵銷項目，在合并時立即注銷，直接沖減合并企業的當期收益。這是歐洲大陸國家流行的會計慣例，與這些國家采取的極度審慎的會計原則有關；二是將商譽單獨確認為一項資產，并在其預計的有效年限內以攤銷列作費用，這曾是國際會計準則和美國會計準則的要求；三是將商譽作為一項永久性資產，不予攤銷，即認為商譽將使購并后的集團永久受益，這曾是早期流行的慣例，后來逐漸退出歷史舞臺。作為不可辨認的無形資產，商譽屬于一個模糊的概念。這里認為，這三種方法可歸納為兩種模式，一是可攤銷的資產模式，一是靈活處理模式。

事實上，在企業兼并重組浪潮中，綜觀諸多企業的兼并重組結果可以發現：并購和重組將不可避免地改變被購企業的資源配置和經營理念，甚至棄置被購企業經營多年的品牌，這必然導致被購企業原有的超額盈利能力（商譽）受到影響。換言之，被購企業的原有核心商譽是與原企業的人力資源尤其是核心人力資源以及原企業的整體管理效率密切相關的。這在并購時就隨著企業產權結構的變化或者所有者與管理者的易人及資源的重新配置而發生了變化。所以，從外購商譽形成的角度而言，可以將外購行為產生的外購商譽確認為一項資產，并在預計的有效年限內攤銷列作費用。

（三）商譽減值處理

商譽應當結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。對于已經確認的商譽，《新會計準則》規定，不管是否存在減值跡象，企業都至少應當在每年年末進行減值測試，一經確認的資產減值損失，不得在以后會計期間轉回。

對于商譽的減值測試，這里有幾點需要指出。首先，減值測試時間過短，每年進行減值測試不符合企業的長期經營理念，不符合國際慣例，不符合成本效益原則，應適當延長測試時間。其次，減值測試存在操作性問題，因為在減值跡象的判斷和計量確認的操作過程中卻缺乏詳盡的指導和解釋，應盡快予以完善。第三，商譽減值測試單元確定的問題。顯然，根據《新會計準則》的相關規定，我國企業測試單元的確定采用了資產組或者資產組組合的概念。從我國目前企業管理現狀和會計人員的執業水平上來看，這還存在較大困難，需盡可能明確資產組合。

商譽的價值變化主要是受它的構成要素變化的影響，發生于企業經營出現特殊情況之際。所以，根據成本收益原則，減值測試應與特殊事件的發生相協調進行，即采用特定測試。同時輔以定期的常規測試，以更準確地反映商譽的價值。

商譽的計量

（一）間接計量法

間接計量法又稱割差法，是指用購買成本中大于購買方在交易日對所購買的可辨認資產和負債的公允價值中的權益部分之差額來衡量商譽的價值。公式表示如下：

商譽價值＝購買整個企業的總成本-（取得的有形資產及可辨認無形資產公允價值總和-承受的負債公允價值總額）=購買整個企業的總成本-購買的凈資產公允價值

它通過比較企業的凈資產，認為企業信譽、產品質量、管理素質或者其他方面在同行業居領先地位，從而有可能在未來賺取超過社會平均收益的超額利潤，有穩定、可靠、可比、公平的特性。

（二）直接計量法

直接計量法又稱超額收益法，指估測商譽給企業帶來的預期超額收益，并按特定方法推算商譽價值的方法。根據被評估企業預期超額收益的穩定性，直接計量法又可分為超額收益折現法和超額收益資本化法。

超額收益折現法，即把企業可預測的若干年預期超額收益依次進行折現，同時將折現值匯總以確定企業商譽價值的方法。當預期企業的超額收益只能持續有限的若干年且不穩定時，比較適于此種方法。公式表示如下：

商譽價值＝∑各年預期超額收益×各年的折現系數

在各年預期超額收益相等的情況下，上式可簡化為：

商譽價值=年預期超額收益×年金現值系數

超額收益資本化法，即根據“等量資本獲得等量利潤”原理，認為既然企業存在超額利潤，就必然存在與之對應的資本在起著某種積極作用，只是沒能在賬面上反映出來。故還原企業的超額收益就是商譽的價值。公式表示如下：

超額收益=實際收益-正常收益=可辨認的凈資產公允價值×預期投資報酬率-可辨認凈資產公允價值×同行業平均投資報酬率（計算企業的超額收益）

商譽價值=超額收益÷選定的投資報酬率（按選定的投資報酬率來資本化超額收益。這里，選定的投資報酬率可以是正常的投資報酬率，也可以是較高的預期投資報酬率）

一般地，對商譽計量方法的選擇取決于對商譽性質的不同認識。視商譽為“收買價與公允價值之差”的“總計價賬戶論”選擇間接計量法；視商譽為“超額獲利能力”的“超額收益論”選擇直接計量法。通過深入分析可發現這兩種方法的實質是一致的。

在新經濟環境下，同時考慮到商譽的經濟性質和兩種方法本身的適用范圍，這里認為對商譽的計量應以直接計量法為主，間接計量法為輔。對于自創商譽，顯然需要用直接計量法計量其價值；對于外購商譽，應先用直接計量法計量，以計算結果為重要參考，然后用間接計量法計算其價值。此外，從穩健性原則考慮，在直接計量法中應首選超額收益折現法，其折現年限可由雙方協商確定；只有能確信企業長期經濟較好、超額收益較穩定從而商譽長期發揮作用時再采用超額收益資本化法。

綜上，本文正視了負商譽的存在，肯定了對自創商譽的確認，完善了商譽減值測試，并系統闡述了商譽計量方法。當然，本研究還有許多問題沒有解決，如負商譽在會計上如何處理？如何填補？是否僅大中型企業才有商譽？中小企業是否也存在商譽問題？若存在，則在相關會計制度中是否應當有所體現？商譽會計問題可否也進行實證研究？等等。

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