創業者與資本：遙遠的契約精神

邢少文

從事資本運作的人樂于這樣描述資本的發展：遠在第一次工業革命時期，資本就發揮過突出的作用。瓦特發明了蒸汽機，而瓦特的背后就有一位資本家博爾頓，他為瓦特提供了資本資助，這使蒸汽機的應用產業化，并走向世界。

不過，在中國商界，這樣的歷史據典卻無從引證，事實上，天使投資、風險投資（VC）、私募股權投資（PE）這樣的概念在中國從興起至流行也不過10余年。而在商業的情感認同上，中國人談論更多的是“實業救國”，以及對資本“掮客們”的道德批判。那些游走于中國的投資家們，多數是“海歸”，談論的是現代企業制度，嘴里時不時會蹦出幾個英文單詞。

10余年中，隨著本土創業者的逐步成長，這些投資家長袖善舞的神秘面紗已褪去，捕獵者本色日益顯露；與此同時，他們所要推動的西方現代企業制度，在中國的現實語境中，卻屢現落差。在矛盾與沖突中，那些他們念茲在茲的現代商業契約精神，既被撕下偽裝，也在進行重構。

從阿里巴巴的馬云與雅虎，當當網的李國慶與投行，國美的黃光裕與貝恩資本，俏江南的張蘭與鼎暉投資，到雷士照明的吳長江與賽富亞洲，創業者與資本的公開沖突屢現，并成為一種現象。

創投沖突

“如果文明是叫我們卑躬屈膝，那我要讓你看見野蠻的驕傲。”一位雷士照明的合作伙伴引用臺灣電影《賽德克·巴萊》中的這句臺詞來類比雷士照明正在上演的一幕創業者與資本的對壘戲。

7月13日以來，雷士照明公司經銷商和員工以大罷工的形式逼宮現有董事會，要求創始人吳長江回歸，改組董事會，驅趕外資股東。經銷商甚至不惜要成立新的品牌，以對抗現有的管理層。

雷士照明內訌全面爆發的導火索是今年5月其創始人吳長江因牽涉重慶一樁官員貪腐案件被要求配合調查，經董事會要求，吳長江辭任董事長、CEO職務，由第二大股東，也是風險投資的賽富亞洲投資首席合伙人閻焱，以及第三大股東，也是外資產業資本股東施耐德公司的人員接任。

此后，吳長江與閻焱二人在微博上的隔空論戰掀開了雙方內訌的真正原因：對于受調查一事吳長江未能向董事會進行徹底透明的溝通；在公司的一系列發展策略上，比如總部由惠州搬遷至重慶、開展房地產業務等都未經董事會同意，創始人擅做主張；創始人進行的一些關聯交易損害公司整體發展利益等等。

閻焱在微博中說，“中國的民營企業為什么做不大？與企業的制度化、透明化管理關系極大。”閻焱表示，“相信吳總本人也會汲取教訓，完成由草莽英雄向成熟、自律的現代企業管理人的轉變。我們都期待著并堅信著。”

吳長江針鋒相對稱：“上巿之前所有的關聯交易都在招股書中有披露，而且我也承諾在適當時候愿意并入上巿公司，沒有違規之事，經得住任何調查！至于跟董事會在經營方面的分歧，這是我的錯，不該同意過多不懂行業、沒經驗的人進入董事會，外行領導內行一定出問題！”

“如果董事會都是基金，都是些不懂行的人，我也要聽嗎？這是我非常不舒服的地方。”他說。

創始人對管理權限的不滿，員工對業績下滑與工資下降的不滿，最終導致雙方公開對抗。創始人獲得了經銷商與員工的支持，而投資者則陷于尷尬之地。

賽富亞洲是于2006年進入這家目前中國最大的照明生產企業的，3200萬美元的風險投資給雷士擴張提供了足夠的資金支持，2010年雷士照明于香港上市，但賽富亞洲并沒有選擇常規的套現退出路線，而是繼續參與雷士的管理，以謀求更大的發展與利益。

“創業者習慣了獨斷專行的做事風格，覺得自己更了解企業的發展戰略和市場需要，不愿意接受其他股東許多的約束，雙方的合作一直不是很默契。”上述雷士照明的合作伙伴對《南風窗》記者說。

不過，一名前IDG風投人士并不認為這是文明的壓迫與野蠻的驕傲之間的戰斗，“創業者和資本是自愿簽訂契約的合作關系，而不是侵略與被侵略的關系，沒有誰強迫誰，既然有了契約，就要遵守，對契約不滿，可以重新談判，但這一切不能脫離董事會制定的既定規則。”他對記者說。

合作與分裂

雷士之外，創投的沖突似乎越來越成為一種現象。越來越多的創業者和投資者不惜公開對罵，公然交惡。黃光裕家族與陳曉及其代表的貝恩資本爭奪控股權和話語權、當當網李國慶在微博上公開叫罵投行低估當當網股價，馬云未經董事會同意將支付寶股權轉移，俏江南交惡鼎暉投資……

在雷士風波中，京東商城董事局主席劉強東也加入論戰，指責閻焱在與京東的交往中公開撒謊、欺壓創始人、侵害創業者利益，“中國即將進入一個資本時代！經濟發展之必然！但是這個時代應該是投資人和創業者、企業家共贏的時代，而絕不應該是賽富閻焱心中‘投資人是大爺，創業者就是孫子的時代！望你低下你那一直仰望天空、高高在上的頭顱，學會尊重中國創業者和企業家。”他在微博中說。

拋開第一次工業革命，10余年間，中國創投關系經歷了一個怎樣的過程？

“對于創業者而言，在企業弱小的時候，急需資本，都渴望天使投資人的出現；或在企業發展過程中，需要擴張資金，緩解財務困境，通過向資本出讓股權的方式進行合作，在創投關系上是弱勢的，但壯大之后，底氣足了，自然也就敢于和資本公開決裂了。”前IDG風投人士如此分析創投關系緊張現象的原因。

諸多的創新型企業如果沒有風險資本的資助，其發展速度和創新程度可能大為不同，而在10余年前，在中國的高新科技領域特別是互聯網領域，人人都懷揣著商業計劃書四處投奔資本，用求爺爺告奶奶也并不為過。而10年前的中國投資界，風投大多是國外的股權投資基金。在很大程度上，他們是推崇西方現代投資理念與公司制度的一群人。

10余年之后，那個“缺錢”的時代似乎過去了，從VC到PE，全民投資熱潮起，資本已不再是稀缺資源，創業者也已逐步了解和掌握資本市場的知識，那種不對等的合作關系也慢慢轉變。

有利益，自然就有紛爭。在創業的初期，創業者與投資者的沖突可能更多來自于項目的投資和運作，公司財務管理的規范與否，股權安排與盈利能力的擔憂。企業成功上市之后，隨著股權的增值，利益之爭也隨之放大。或陷入控股權之爭，或陷入經營戰略之爭，在資本看來，股權多元化之后要求公司的治理機構更加規范和透明，企業發展更加強調對股東負責，這與企業的創始人文化之間的沖突將愈來愈明顯。沖動、具有冒險精神、講究威權、深諳潛規則的創業者與那些冷酷、理性、逐利的海歸之間，內在氣質本就各異。

一位投資人如此總結從“氣質”看創業者的靠譜與否，要想賺錢，就得遠離如下的創業者：1、有美女秘書的創業者；2、開奔馳寶馬的創業者；3、留著小胡子的創業者……雖然看似一種偏見，卻在實踐中屢屢應驗。偽造合同、虛假出資、家族經營、關聯交易，創業者也常常忽悠投資者跳坑。

而為了獲取更多的股權增值收益，或者為了預防創業者的忽悠和不規范經營導致的財務風險，投資者開始不再僅滿足于當“甩手掌柜”，而是通過爭取更多股權、增加董事會席位等方式來增強對企業的控制力。而這與中國創業者所追求的“威權”體制，必然產生沖突。

于是，內行與外行，文明與草莽，情感與利益的糾葛便紛紛而起。“到底是資本創造財富，還是創業企業家創造財富？”這樣無趣的問題就應運而生。

什么樣的契約精神？

現代企業制度講究公司治理結構和商業契約精神，利益紛爭須通過公開透明的規則博弈，這是股權多元化下的必然要求。保護產權和契約，這似乎是現代商業文明的基石，但在中國，這種制度卻常常遭遇挑戰。

從“支付寶事件”到“雷士風波”，許多時候，在中國談論契約精神與商業文明顯得有些過于奢侈。

對于馬云而言，為了支付寶能夠獲得第三方支付的牌照而進行股權轉移，確是從支付寶發展的大局出發，但會損害其他股東的利益，“大局”和“利益”本非不可調和，但政策的外部風險則可能將這種統一引向矛盾—支付寶必須國有化才能獲得首批牌照。對于吳長江而言，說不清道不明的政商關系，則是其要思量的問題之一。

這可能也是創業者面臨的復雜環境之一，投資者可以只追求利益，也可以追求更加規范與透明的公司治理結構，講究制度化和透明化，他們不用面對復雜多變的外部商業環境，包括政策變動的風險，處理政商關系等一系列棘手問題。在這樣的灰色地帶成長起來的中國企業家，要完全像個正人君子般行事，是有困難的。

在這種環境之下，不誠信的文化基因影響至深，它已成為社會文化中的一部分，當契約信守精神在社會中并非一種約定俗成的主流時，契約的價值就很難真正得到實現。而商人，更多時候只會加劇淪落，超脫則微乎其微。

如新東方董事長俞敏洪所言，“在中國的經商絕對不是真正的經商，有多少政府領導自己的親戚、朋友、孩子不參與到經商中間去的，他們的經商是真正的經商嗎？哪個政府官員說‘老子家里就沒有一個人做生意的，如果讓政府領導發誓，有多少敢這樣說？坦率地說中國的經濟命脈不抓在我們這樣真正的商人手里，因此談商業道德是扯淡的事情。”

也因此，閻焱在談及中國企業家時說：“假的東西太多，虛偽的東西太多我不喜歡。這些東西太多了，這就是中國的特點。中國很多事情都是在半真半假中進行的。亦真亦幻，半真半假。”

只不過，這并不說明投資者就能夠占據道德的制高點。“因為我是有條件不做這樣的事情，但是如果我處在他們那個位置上，我也有可能做那樣的事情。所以從個人好惡角度來講，如果你問我喜歡不喜歡，我要說不喜歡，但是我能夠理解他們。”他說。

理解歸理解，但這并不代表著創業者用“中國國情”就能夠抵消更高追求的合理性。真正的契約精神，既是平等的，也是公開的，在創業之初簽訂的契約可能包含有力量不對等情況下的“不平等”，創業者自然可不必死守契約，但契約的解散與重新簽訂，則需要在平等與公開的規則下進行博弈，否則，只能導致新的利益失衡。

以國美與貝恩資本的對壘為例，雖然雙方在理念、利益上存在諸多沖突，但最終在董事會的規則框架之內得以公開進行，最終以互相妥協的方式得以平息。

“中國的創業者更多的時候是習慣于悲情渲染，講創業情感、講民族品牌，而不講是非。創業者利用這種悲情來獲取公眾道德上的同情，對錯則被模糊掉了。”前IDG人士說。