公司債務重組中的盈余管理與治理研究

【摘要】我國企業會計準則允許將債務重組收益計入當期利潤，其目的本來是為了如實反映企業重組結果，但是我國的特別股票退市制度，誘發了救市動機。本文重點探討了債務重組準則在執行過程中存在的問題，并提出了相應的對策，目的是防范企業利用債務重組進行盈余管理。

【關鍵詞】上市公司；債務重組；盈余管理

2006年財政部發布的《企業會計準則第12號——債務重組》（CAS12）要求將債務重組收益和損失，記入當期損益，實現了與國際會計準則的趨同。例如，CAS12規定：債務人以非現金形式償還債務的；債務人應以債務重組的賬面價值與償還的非現金資產公允價值的差額，確認為債務重組收益，計入營業外收入；以債務轉為資本形式的，債務重組的賬面價值與轉增股份的公允價值之間有差額，計入營業外收入；以現金支付的，債務人應當將債務重組的賬面價值與所支付的現金間的差額，計入營業外收入；修改其他債務條件的，債務人應當將修改其他債務條件后債務的公允價值作為重組后債務的入賬價值，重組債務的賬面價值與重組后債務的入賬價值之間的差額，計入營業外收入。但是，由于我國特殊的上市公司退市制度背景，債務重組常常被用作企業調節利潤的工具。因此，必須完善會計準則，強化會計信息披露要求，同時加強債務重組的會計監管，以切實保護投資利益。

一、上市公司債務重組與盈余管理

（1）以保“殼”目的，進行盈余管理。在我國的資本市場上，虧損公司的盈余管理非常普遍。我國1994年《公司法》規定，公司最近3年連續虧損，由國務院證券管理部門決定暫停其股票上市；被暫停上市的公司在限期內未能扭虧的，由國務院證券管理部門決定終止其股票上市。1996，開始出現連續2年虧損的上市公司，為了向投資者提示風險，滬深證券交易所制定的《股票上市規則》規定對連續2年虧損的公司實行特別處理（ST）。1999年，針對上市公司連續3年虧損的情況，滬深證券交易所《股票暫停上市相關事項的處理規定》又規定：對連續3年虧損的公司，其股票應暫停上市（PT）。2001年，證監會發布的《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》規定：PT公司經申請可以獲得12個月的寬限期，如果寬限期內仍虧損或被出具否定意見、拒絕表示意見的審計報告，則終止其股票上市。在上述制度背景下，公司一旦虧損，將面臨被停牌甚至摘牌的危險，因此，我國資本市場有強烈的盈余管理動機。例如，2007年度，滬市共有150家上市公司披露了債務重組信息，債務重組收益絕對數前10位公司確立為ST公司。（2）利用對公允價值的“估計技術”，進行盈余管理。以非現金資產清償債務，將債務轉為資本，以及修改其他債務條件都涉及到資產或者負債的公允價值計量問題。存在活躍市場或者存在合理的估值技術是公允價值得以有效使用的前提條件，由于我國生產要素市場和資本市場發育不成熟，需要大量地采用估值技術（現值法）來確定資產或負債的公允價值。而現值法涉及到的“未來現金流量”和“折現率”兩個參數的確定需要借助于會計估計。因而在現有的資本市場條件下，企業對公允價值的計量擁有相當大的控制權，這就為企業通過公允價值計量操縱利潤提供了技術上的可能性，企業可以“合法”地進行盈余管理。（3）利用“財務困難”的模糊性，進行盈余管理。CAS12規定：債務重組是指:在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的協議或者法院的裁定作出讓步的事項。可見，“債務人發生財務困難”是適用該準則的前提條件。但是，對財務困難的界定也需要會計判斷，因為CAS12是以原則為導向的，對“財務困難”的定義只是概括性的，并沒有列舉其各種具體的情形，等于說準則將“財務困難”的定義權交給了企業會計人員。企業有可能利用這一機會，故意混淆“財務困難”的界限，從而濫用債務重組準則，進而達到進行盈余管理的目的。

二、對債務重組中盈余管理的治理

通過上述分析可見，債務重組中的盈余管理主要源于我國上市公司面臨的特殊的制度背景，以及會計準則本身所存在的對公允價值確定以及“財務困難”的界定的模糊性。因此，治理盈余管理的關鍵是完善資本市場監管制度。

（1）健全資本市場監管制度，抑制企業盈余管理的動機。我國證券市場的監管政策偏好利潤指標，誘導了上市公司為了規避或者達到監管要求而操縱盈余的行為。為了抑制上市公司操縱利潤的動機，證監會制定的《上市公司證券發行管理辦法》規定，公司取得上市資格以及獲得增發和配股資格應當以扣除非經常性損益后的凈利潤指標依據。在現行的監管政策下，通過非經常性損益操縱會計利潤將無法達到上市、增發和配股的會計盈余要求。但是，證監會對退市并沒有做出類似的規定，在一定程度上給ST類企業提供了操縱利潤的機會。因此，建議在退市制度方面引入“扣除非經常性損益后的凈利潤”指標，以抑制保殼為目的的債務重組行為。另外，還應當完善退市監管制度，將單一的“連續三年虧損”的退市標準，改革為由資產規模、發展潛力、盈利空間、股權構成等構成的多指標體系的退市標準。（2）明確財務困難的標準，增強債務重組的可操作性。改革CAS12的制定模式，吸收以規則為導向的會計準則的優點，詳細列舉“財務困難”的復種情形，縮小企業對債務重組進行主觀判斷的空間。同時，還應當將債務重組的時間限定在債務到期日之后，以防止企業隨意利用“財務困難”監用債務重組會計準則。（3）制定公允價值計量方法操作指南，增強公允價值的客觀性。公允價值既是債務重組準則應用的難點，也是上市公司利用債務重組準則進行盈余管理的主要驅動力。因此，要想提高公允價值計量基礎的可操作性，防止企業利用估值技術操縱利潤，除了要完善我國資本市場之外，還必須完善會計準則，制定公允價值操作指南，為企業應用公允價值提供必要的依據和指導。例如，在對某一項資產或負債按照公允價值計量時，操作指南應當明確規定什么情況下才可以使用估值技術方法；如果可以采用估值技術，那么還應當對資產或負債的未來現金流量的估計方法，以及折現率的選擇方法等進行明確的規定。（4）引入全面收益報表。1980年，美國財務會計準則委員會（FASB）在原第3號財務會計概念公告（SFAC NO.3）《企業財務報表要素》中首次提出了全面收益概念，即“一個主體在某一期間與非業主方面進行交易或發生其他事項和情況所引起的權益（凈資產）變動。它包括這一期間內除業主投資和派給業主款以外的權益的一切變動。”全面收益觀要求將收益分區為“已實現收益”和“未實現收益”，并要求將已實現收益列入利潤表，將未實現收益列入全面收益表。由于未實現的收益，不但不會增加或減少上市公司的現金流量，而且極容易被上市公司操縱。因此，應當將債務重組損益從傳統的“利潤表”中移出，反映在“全面收益表”中，這樣不僅可以增強會計信息的透明度，而且還可以增強收益信息的相關性，從而限制上市公司利用債務重組“制造”會計盈利，使會計信息使用者明確地了解債務重組收益對上市公司利潤貢獻的大小。（5）加大債務重組會計信息披露力度，消除債務重組收益的經濟后果。公開是公平和公正的前提，信息充分披露是保證會計信息公允性的重要前提和手段，也是提高會計信息可靠性的重要手段。債務重組需要主觀判斷，信息披露可以讓報表使用者監督企業所作的會計職業判斷的依據和方法。鑒于債務重組應用中需要借助于較多的主觀判斷，會計準則應當加強對“線下項目”披露要求，以避免被用作盈余管理的工具。線下項目是指損益表中營業利潤以下的非核心收益，它通常包含通過債務重組、財產置換，甚至政府補貼所獲得的收益項目。“線下項目”常常發生于關聯企業之間，因而很容易被用作操縱盈余的工具。對于債務重組信息披露而言，披露的內容至少應當包括債務重組過程中發生的非現金資產的公允價值、債務轉換成的股份的公允價值、資產或負債的公允價值的確定方法和依據等。通過對“線下項目”的充分披露，報表使用者剔除線下項目對利潤的影響，從而正確評價企業盈利水平。

參考文獻

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