完善我國上市公司治理結構的探討

[摘要]隨著經濟的日益全球化、機構投資者對公司治理參與的加深以及金融危機的爆發，公司治理越來越受到世界各國的重視，進而形成了一個公司治理的全球化浪潮，良好的上市公司治理結構還有利于培育市場信心，吸引投資者，控制金融風險。

[關鍵詞]上市公司；公司治理結構；股權；激勵機制

公司治理結構涉及廣泛的利益相關者，包括股東、債權人、供應商、職工、政府和社區等與公司有利益關系的團體。公司治理結構是通過一套正式的或非正式的、內部的或外部的制度或機制來協調公司與所有利益相關者之間的利益關系，以保證決策的科學化，最終維護各方的利益，實現利益相關者價值最大化。中國現行的上市公司治理結構主要有兩種模式，即控股股東模式和內部人控制模式。

一、我國上市公司公司治理結構存在的主要問題

1．以國有股和國有法人股為主導，股權集中度過高。我國上市公司絕大多數是由國有企業改造而成，由于這種改造采取的是外延式改造的方法，即在維持原企業國有股權不變的情況下，再引入部分資金將其改造為公司制企業，從而使得在這類上市公司中，國有股和國有法人股一般均占有絕對或相對的控股地位。公司治理是一系列有關公司利益相關者的制度安排，而股權結構是這種制度安排的基礎。首先，我國上市公司第一大股東平均持有45.3%的股權，前五大股東的持股比例之和接近60%，而美國、日本上市公司前五大股東的持股比例之和分別為25.4%、33.1%。可見我國上市公司的股權集中度要高于國際平均水平。雖然該比例逐年下降，但是下降幅度很小，而且并沒有改變國有股及國有法人股的控股地位。其次，股權分置改革后，我國上市公司持股比例有了大幅度的下降，但是由于非流通股的比例為60%多，而流通股中個人投資者居多，股權高度分散。大小非的解禁暫時還沒有完全解決非流通股比例高的問題，所以國有股及國有法人股仍處于相對控股地位。股權集中的結果強化了原有的政企不分，政府由企業外部直接進入企業內部，使得實為政府憑借股東身份指派的董事會成為一個凌駕于股東大會之上的權力機構。最后，壟斷了企業的大股東可以利用信息的不對稱性，一方面以法人組織的名義，通過借貸、擔保、增發、發行債券來募集社會財富；另一方面通過關聯交易轉移利潤，甚至轉移公司財產，當企業破產時，他們可以躲在公司面紗的后面逃避責任和懲罰。

2．股東大會“空殼化”。股東大會理應是公司全體股東表達意志、行使權力的地方。我國《公司法》明確規定股東大會是公司最高權力機關，擁有對公司重大事項的最終決定權及董事和總經理人選的任命權。但從目前我國上市公司的實際情況來看，由于在相當數量的上市公司中國家股和國有法人股處于絕對控股或事實上的絕對控股狀態，小股東持股比例很低，沒有能力參與公司決策表決，普遍存在“搭便車”的心理。控股股東的意志和決定往往代替了整個股東大會的決定，并強加在所有股東頭上，甚至出現了只有控股股東一人出席，并順利通過各項議程的股東大會。

3．經理層的激勵機制不合理。雖然公司權利分配機制主要考慮的是股東會和董事會之間的權力制衡，作為受董事會指導的經理層并沒有明確的權力地位。但在現實的運作實踐中，經理層掌握了公司的最主要經營管理權，甚至成為公司控制權的主體。我國上市公司卻一直未建立起一套行之有效的高管人員激勵機制，不能對董事和高級管理人員起到足夠的激勵作用。上市公司中經理層存在的很多問題不僅不能輕視，更要予以足夠的重視。在這一層次的實際運作中，存在的問題主要有：首先，很多高級經營管理人員由主管部門外派，身為國家干部，不宜直接從上市公司領取報酬。一部分管理人員直接從上市公司的母公司或關聯公司領取報酬等，導致從上市公司直接領取個人報酬的比例嚴重降低，這種現象充分暴露了我國上市公司委托代理關系的行政性特點。其次，報酬結構形式單一，不夠合理。我國目前上市公司的激勵機制基本上仍以基本工資加上獎金為主，股票期權的比例很少，且與公司的長期利益掛鉤不明顯，收入結構不合理。最后，經理人員的約束機制薄弱。我國上市公司的經理層由于種種原因，缺乏強有力的約束機制，使中國上市公司治理結構經理層肆意進行在職消費，不正當經營公司，上市公司的資產配置效率很低。

二、規范與完善我國上市公司治理結構的對策

近年來，我國對上市公司治理結構存在的問題采取了一系列措施，其重點在于控制和加強對控股股東行為的監督和管理，以維護上市公司的獨立性。我國國有企業由“行政型”治理向“經濟型”治理轉型，要構建合理制衡、科學決策的內部治理結構。因此，對我國上市公司治理結構的改革提出如下建議：

1. 優化股權結構是完善我國上市公司治理結構的突破口。從我國實際出發，通過對上市公司治理中存在問題的分析，并借鑒國外公司治理的經驗，認為優化股權結構是完善我國上市公司治理結構的突破口，只有解決這一核心問題，才能帶來上市公司治理結構的系統性變革。將由國家直接持有的占絕對控股的股權結構，變為由多個國有法人相對控股，并同其它機構持股和個人持股保持適當比重的股權結構，同時增加非國有股權，培育多元化主體。首先，法人相互持股。可以吸收日本法人相互持股的經驗，嘗試發展法人持股和機構持股，特別是法人交叉持股模式。在某些領域，將產品結構、技術結構類同的一些企業舉行橫向結合，或選擇往來密切、交易相對固定的上下游企業，實行縱向一體化，然后實行重組，形成單個企業產品與技術結構相對集中和專業化，數個企業產品與技術結構互補的局面，企業集團的成員之間交叉持股。其次，發揮銀行在公司治理中的作用。擁有大量長期債權的銀行可以派代表進入董事會，參與企業決策。銀行持股對企業不僅是金融上的支持，而且通過銀行的特殊身份和信息優勢，能夠加強對企業的監督，提高治理效率。最后，培育機構投資者。機構投資者不論是在能力、信息還是人員配備及其專業化水平方面都擁有絕對的優勢，他們可以確定公司的內在價值，并采取主動行動，促使管理人員提升公司的價值。股份公司制度發展的歷史表明，公眾持股由包括銀行在內的機構投資者持股所取代是必然趨勢。

2．強調股東大會在公司治理中作用的發揮。股東大會如同我國政府治理中的人民代表大會，在整個公司治理結構中的地位十分重要，通過對公司章程的制定和修改為整個公司治理結構提供一種規則和運作框架。通過股權制衡和對股東選舉董事的方式改進，限制大股東通過董事會操縱公司經營的行為，結合董事會結構的改善，保護廣大股東尤其是中小股東的利益。通過法律法規的健全，強調上市公司信息披露，保障股東對公司經營盡量多的知情權，充分發揮股東大會在公司治理中的作用。

3．管理層激勵機制的有效設計。對公司管理層的激勵主要由股權激勵和薪金激勵兩部分構成。我國上市公司高層管理人員的報酬結構不合理，激勵形式比較單一，絕大多數上市公司在高管人員薪金和持股市值均處于較低水平。激勵機制應該是將年薪制、股票期權制和精神激勵結合起來。股票期權制通過把經營者的收入與未來時期內股票價格聯系起來實現將股東利益與經營者利益緊密聯系在一起，有助于塑造長效激勵機制。精神激勵主要是通過社會輿論滿足經營者自我實現的心理需求。對他們的精神激勵要從價值觀念的角度來激發其對事業成就的自豪感，使經營者從社會尊重和社會認可方面獲得驅動力，不斷積極進取為社會做出更大的貢獻。

在強調激勵機制的同時，還應加強對經理層的約束機制：一是完善內部約束機制。股東大會要建立有效的經營績效評價體系，防止經理層的短期行為；董事會要利用公司章程規定經理層主要負責人的權限范圍并決定其任免。監事會要對經理層違法違規違章以及侵害公司關系人尤其是出資人利益的行為進行約束，完善職代會對監事會、董事會和經理層的系統監督。二是完善外部約束機制。特定的外部約束機制構成了公司內部治理制度的外部約束框架，對具有特定內容的內部治理制度的形成產生一定程度的決定性。

參考文獻

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