優(yōu)酷土豆合并案起底

與最大的競爭對手合并、自己退居二線，清高孤僻的土豆網(wǎng)創(chuàng)始人王微的突然之舉給人們留下了巨大的問號和想象空間。

“說實話，我在飛機上看到這個新聞很受觸動，干得非常漂亮，我認為看到了中國企業(yè)家的希望。”3月13日夜，針對突然爆發(fā)的中國互聯(lián)網(wǎng)最大股票交換并購案，一位不愿透露姓名的第三方外資投資公司高層在接受電話采訪時吐露心聲；此前的17時39分，一則評論將公眾想象力推向巔峰。“優(yōu)酷土豆并購案是資本界的可恥記錄，沒必要一個個跳出來丑表功了。”互聯(lián)網(wǎng)資深人士謝文在新浪微博發(fā)表評論。

兩個觀點都指向了歷史深處——12日晚間，“優(yōu)酷土豆有限公司”的春光乍泄，伏筆有可能推演至去年8月土豆網(wǎng)上市前夕。

“全球資本市場并非首例。”上述投資高層透露，如東南亞某兩家國有上市公司的股票交換合并案，事實上，另一家公司上市前就已勾兌，整個過程歷經(jīng)十個月，但鮮少人知情。“要成就這樣的陽謀，需當事雙方對商業(yè)有非常深刻的理解及成熟的心理素質(zhì)。”該投資高層稱，商業(yè)就是商業(yè)，沒必要對其做情感出發(fā)的評論：“第一，事情沒有傷害到任何人；第二，短時間內(nèi)所有利益方都實現(xiàn)了利益最大化。這就是為什么我說看到了中國企業(yè)家希望的原因。”

不過，如此高亢的想象力要成立，仍有兩個繞不過去的邏輯鏈：

其一，按土豆網(wǎng)二次沖刺納斯達克的IPO價計算，市場對土豆網(wǎng)估值約為8.22億美金，為優(yōu)酷27億美金市值的三分之一，王微如何可能預計到7個月后公司市值會縮水至4.36億美金、僅為優(yōu)酷網(wǎng)28.53美金市值的15%？

其二，此前資金饑渴的土豆網(wǎng)曾一度與潛在買家頻繁接觸，如果優(yōu)酷網(wǎng)在土豆上市前即吞下這一最大競爭對手，優(yōu)酷不需遭至今日股份被稀釋的局面，優(yōu)酷網(wǎng)創(chuàng)始人兼CEO古永鏘何以愿接受這個被延宕的交易？

但第一個邏輯疑點仍不能完全排除：7個月前，熟悉公司財務狀況的王微內(nèi)心絕無今日的備選方案；而“文藝青年”無法擁有完美，“商人”恐怕也不例外，在仍有上市前景的希望下，特立獨行的土豆網(wǎng)未必愿在那個時候被完全收購。

換句話說，這一中國互聯(lián)網(wǎng)界最大股票交換并購案，并非是一起真正的并購案。第三個公司“優(yōu)酷土豆有限公司”的命名和出現(xiàn)，實際上意味著誰也沒有并購誰，不久之后在美國資本市場退市消失的，將是兩家各自無法獨立完美的公司。

贏家未必贏，輸家又何嘗輸。12日夜中國視頻行業(yè)重大分水嶺事件的最大看點其實是：兩個無法獨自完美的公司，上演了一場堪稱完美的表演，還有那被極度亢奮的公眾所低估了的：一個“悲情文藝青年”的商業(yè)智商，以及一個素有“財技高手”之稱的人物不為人知的內(nèi)心失落。

“并不存在”的并購

真正稱得上決定雙方競合關(guān)系的突變點，今日看來，是2010年11月，土豆網(wǎng)錯失上市時機。

“這是一切故事的開始。”3月14日下午，一位接近合并案投行方的第三方投資人士透露。據(jù)其掌握的信息，事情的情況應該是：受資金鏈壓迫的土豆方與優(yōu)酷方投資人于今年春節(jié)后開始“重逢”，正式拉開了此次合并案的決定性序幕。

不過，雙方碰面的初衷并非談判收購，而是共商版權(quán)大計。

據(jù)了解，由于正版內(nèi)容版權(quán)費高昂及視頻分享行業(yè)的商業(yè)模式困境，此前2009年始，優(yōu)酷土豆方就已在版權(quán)方面存有合作。合作模式分為兩種，第一，雙方共同出資購買熱點內(nèi)容。但這一模式的效果并不理想，到底購買什么內(nèi)容是正確選擇容易引發(fā)分歧。

第二種合作模式，則是雙方的版權(quán)互換，即優(yōu)酷土豆共享各自內(nèi)容庫，以節(jié)省版權(quán)引進的支出，這也已經(jīng)成為視頻行業(yè)的通用規(guī)則。“不過，仍不能算成功。”上述人士指出：“因為對一些重要內(nèi)容的資源，市場的老大老二實際上不可能真正分享，所以合作仍局限在小規(guī)模。”

該接近合并案投行方的第三方投資人士透露，此次當事雙方投資人的重逢目的，就是探討第二種版權(quán)合作模式的交集是否有可能擴大。但隨著問題討論的深入，開始產(chǎn)生了同一撥人馬做兩個網(wǎng)站的思路。

接下來的問題變成了：如何實現(xiàn)這一思路。“雙方談下去的結(jié)果是，發(fā)現(xiàn)誰也不可能并購誰。”該人士說：“那就只有開辟一種新模式。”

這種新模式可以簡單形容為：雙方共同成立一個新公司，然后把各自資產(chǎn)注入，并按各自市場估值同比進行股權(quán)分配，這個時候，“1”+“1”獲得的“1”已不再是之前的任何一個“1”主體。

沒有壓制、沒有爭論的交易

3月12日，優(yōu)酷土豆宣布換股合并，前者在新公司中占71.5%，后者占28.5%。看上去，土豆“被吞了”。

那么在這場交易中看似輸了的王微，究竟是自愿還是被迫？

3月15日下午3時，當我們撥通土豆網(wǎng)董事會成員、IDG技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資基金合伙人章蘇陽的電話，并問及上述問題時，他在電話中的反應很激動。

當日，有媒體報道稱：土豆網(wǎng)創(chuàng)始人兼CEO王微在土豆網(wǎng)的話語權(quán)危機早已顯現(xiàn)，合并決策過程中，其在董事會屬于“少數(shù)派”。

該報道指出：其一，傳聞土豆曾一度無限接近與新浪“合體”，約一個半月前雙方合并只剩最后簽約，但王微“最后一次任性”臨時反悔，使得交易泡湯，讓董事會其他成員失望；其二，傳聞王微25.4%的投票權(quán)并沒有給他帶來足夠話語權(quán)，在土豆董事會決定接受與優(yōu)酷——王微“最不愿合并”的對象合并時，除了王微，其他董事都投了贊成票。

“王微有沒有在這次董事會投票中投反對票？”當被問及時，電話那頭的章蘇陽倒吸一口氣，一劍封喉式地答道：“如果他投反對票，我們能做這個決定嗎？”

“對于這件事，我們幾個大股東基本都是同一觀點。”章蘇陽的聲音越來越大：“我也可以和你負責任地說，我們董事會從來沒有過哪一方去壓制另一方的事，這么多年，至少在我的印象中沒有！我們還是比較尊重王微的意見，這一次，我們也沒有出現(xiàn)過能稱得上是Argue（爭論）的局面，只是對一些具體細節(jié)性事務進行討論。”

15日當晚，仍怒不可遏的土豆網(wǎng)董事會開始要求有關(guān)方面駁斥投票方面的傳聞。20時29分，易凱資本有限公司CEO王冉在新浪微博發(fā)表評論稱：“一個半月前新浪和土豆從未接近達成任何交易，更不存在被王微否決的問題；根據(jù)土豆章程，并購需要超過75%的投票權(quán)，而王微本人有25%的投票權(quán)，這也就意味著王微擁有事實上的一票否決權(quán)。因此，如果王微不支持，不會有這個交易。不知道誰在有意傳播這些不實傳言。”

此前，業(yè)界已有消息披露，共有五家投行參與促成了此次優(yōu)酷土豆交易案，其中華興資本、高盛以及AllenCo代表優(yōu)酷，摩根士丹利和瑞士信貸則代表土豆。而王冉被傳是此次交易案的“PR”（公共關(guān)系）。

被低估的“輸贏家”

各種猜測和議論滿天飛，但事件漩渦中的“悲情人物”王微則一如既往地清高孤僻，只留他個性中的一個維度——那個他更愿被大眾了解的文藝青年形象，和一群驚呼被超越了想象力的土豆網(wǎng)員工。有人說，王微是高峰上的失敗者，但也有人不這么看。

“不管今日的這一局面是否是王微的備選方案之一，個人財富、公司利益還有散戶投資者利益的最大化，這樣的退出難道還不算漂亮？”上述將優(yōu)酷土豆合并案與東南亞市場某兩上市公司作對比的外資投資高層評論道，“如果土豆網(wǎng)在上市前被收購，或土豆網(wǎng)被優(yōu)酷網(wǎng)收購以現(xiàn)金加股票方式退出資本市場，這樣的利好都不可能發(fā)生。”

受優(yōu)酷土豆合并案消息影響，在消息公布后的美國時間3月12日交易中，優(yōu)酷大漲27.35%，土豆網(wǎng)股價則最高上漲178%，觸及42.81美元的歷史新高，王微的身家也大幅增值至1.13億美元。此外按優(yōu)酷土豆雙方約定，土豆網(wǎng)員工手中的期權(quán)也將等價交換到優(yōu)酷土豆有限公司。不過，最終優(yōu)酷土豆有限公司的股價表現(xiàn)如何，還要視交易最終的審批及雙方二、三季度的財報而定。

而一個半月前新浪和土豆的談判恐怕未必是傳聞，這也有可能是土豆方的另一個預備方案。此前，新浪曾于2011年8月分兩次入股土豆網(wǎng)，占比9.05%，并在12日優(yōu)酷土豆并購案中獲利2090萬美元，新浪與土豆也曾在新浪微博上有合作。

“美國200多年的商業(yè)史，就是一段并購史。”舊金山時間13日，硅谷一位視頻分享領(lǐng)域人士則在給記者的電子郵件中稱，“這起交易對中國的商業(yè)絕對是件好事，鞏固并增強在世界領(lǐng)域的競爭力。事實上，如果YouTube當年沒有及時被Google收購，它也可能已經(jīng)撐不下去。視頻模式對資金的需求實在太為瘋狂。”

1973年生人的王微與1966年生人的古永鏘已經(jīng)是改變中國視頻網(wǎng)站行業(yè)的人物。七年前，前者在中國創(chuàng)造并開辟了一個新行業(yè)，一年后出發(fā)的后者，則將這一模式的商業(yè)價值發(fā)揮到了極致。有消息說，39歲的王微已經(jīng)準備二次出發(fā)，在整合結(jié)束之后重新踏上征途，而古永鏘在這場交易中不為人知的是他的妥協(xié)和胸懷，他將承擔的是一堆公司整合難題及行業(yè)的版權(quán)競爭廝殺。

或許，曾打得不可開交的敵人最了解此時對手的心情。正如視頻領(lǐng)域失意者、酷六創(chuàng)始人李善友在優(yōu)酷土豆合并案事發(fā)第一時間的評論：“這是商業(yè)理智和智慧超越個人情感與情緒的決定，也是境界與格局的改變，深為之感動。無論外界怎么評價，他們兩位都是改變和煉造中國視頻網(wǎng)站行業(yè)的人。”