期權七問

關于期權最動人心弦的傳說，莫過于某個公司的某位普通員工，因為公司上市或股價上漲而身價倍增。比如谷歌的女按摩師博尼·布朗在工作5年后辭職，兌現了大多數股票期權，坐擁數百萬美元。比如Facebook上市后，業界預計其IPO將催生上千名百萬富翁，一名Facebook前員工正在考慮預訂一次太空旅行。

當然，這些只是期權充滿光環的一面。期權是指使得一個員工在滿足一定條件的前提下，享有以一個特定的價格（通常比較低），在某一段時間里買入公司普通股的權利。它能給員工帶來的最終收益取決于公司最終的價值表現。事實上，它可能價值連城，也可能一文不值。

期權是一個非常有效的激勵工具，特別是對于創業階段的企業，一開始可能資金不足，前景也不明朗，給不到員工很高的工資，而期權可以有效地吸引、激勵和保留員工，讓員工愿意與公司共同發展。期權的設立并不是一件容易的事，設計好了皆大歡喜，設計不好，或者會導致形同虛設，或者會給公司帶來隱患，不但留不住人，還會明顯影響公司業績。就期權設計中常見的基本問題，《創業邦》雜志采訪了普華永道中國人力資源咨詢服務高級經理董羿君。

期權池如何設定？

所謂的期權池，通俗地說，也就是公司拿出多少比例的股份來設立期權。在硅谷比較流行的做法是預留公司全部股份的10%~20%作為期權池。風險投資人Fred Wilson在自己的投資歷史上，一般要求創始人設立約10%的期權池，超過15%的非常少，低于5%的就更少。這個數字不是隨便選的或猜的，創始人需要好好計算。

中國的情況有所不同。根據普華永道的最新調查，從中國民營企業的情況看，期權池的設計在兩個區間分布多一些：一個是5%及以下，另一個是大于10%，這兩個數字中間的選擇要稍微少一些。

董羿君分析說，實際上對于應該拿出多少的量，并沒有最佳的答案。不建議大家有一個定勢的想法，可以參考相關的市場實踐數據，結合自身的實際情況，定位真正適合的量。因為每個企業所處的行業不一樣，發展歷程不一樣，當時的市場環境不一樣，創業時期所面臨的管理需求也不盡相同，那么激勵的目的和策略也會各不相同。

一般高科技企業、金融公司股票獎勵比重高于傳統產業。比如，奇虎360上市時的公開招股書顯示，公司員工持股比例最高達22.3%。去年新浪年報披露，新浪微博公司已經向管理層及員工發放了占攤薄后總股本15.9%的期權，這些期權在“新浪微博公司”上市后的4年內分批兌現。

拿多少出來做期權，除了市場環境等外界影響因素之外，一個非常重要的影響因素是企業的創始人，創始人自身的背景、管理理念、決策傾向等，都與期權的發放有著很大關系。

此外，董羿君提醒說，根據上市相關法規的要求，如果你有在國內上市或香港上市的計劃，你用于長期激勵的標的所占的股份數，不能超過10%。而在很多海外上市則沒有這樣的限制。

期權給誰？

由于期權對公司股權的稀釋程度比較高，公司在給出的時候也會非常慎重。一般公司的期權給予管理人員和骨干員工。以幾大互聯網公司為例，新浪只有關鍵員工才可能獲得期權，搜狐公司一共設立了12個級別，管理層根據員工的表現和業績分別發放。百度公司成立之初曾將全公司范圍內的員工股票期權計劃寫入了薪酬制度之中，不過后來發現激勵面過廣令員工期望值過高，也影響了對核心管理人員和骨干員工的激勵效果。因此，將激勵機制進一步多元化，比如提供限制性股票、培訓計劃等。

董羿君建議說，實際上對于很多基層人員，中短期現金收入的激勵效果比期權更好，公司的股份畢竟是一種稀缺資源，可以側重考慮那些真正掌握技術、產品、客戶、渠道的高管手里，加大對他們的綁定和激勵力度。

對于有些創業公司來說，實行全員持股或者是大量員工持股，在企業內部營造一種共同創業的企業文化，也很關鍵。桔子酒店的創始人吳海在自己的博客中提到，“考慮到激勵一線底層員工的積極性，以及成功共享，我們對于酒店優秀員工甚至公司前臺我們都會發放期權”。而奇虎360也曾以工作滿一年就有期權來獎勵員工。這樣的好處是在早期大家齊心協力，但也有可能每人分到的不多而減弱激勵效果，期權畢竟是有限的。隨著公司的壯大與發展，后期進入的員工一般不會再獲得期權。

這里面還需要注意的一個法律問題是，如果是國內的股份有限公司，《公司法》對于股東有200人的自然人股東的限制，也就是公司的持股人要小于等于200人。

給多少？

一個高管或員工，要給他多少期權，這跟他的級別、工作類型以及公司的發展階段都會有關系。這個人的工作是跟業務相關，還是屬于后臺職能部門，是VP級別還是總監級別，各不相同。一般而言，級別越高、對公司業務影響力越強的職位，長期激勵會在他個人收入當中占的比重越大。

在期權的分配機制上，市場上有一種通過系數管理的方法。經緯中國創始管理合伙人邵亦波在一篇文章中提到：公司初創時，一個副總可能要2%到5%的期權；A輪融資之后，副總變成1%到2%；B輪融資后，副總變成0.5%到1%；C輪或者接近IPO的時候，副總就是0.2%到0.5%。公司除了創始人之外的核心高管(CTO、CFO等)一般是VP的2到3倍，總監級別的一般是副總的1/3到1/2，依此類推。這種實踐一方面在企業不同時期制定不同的分配額度，同時，在高管內部，將不同層級高管之間的分配差異，通過系數進行設定。

但是董羿君提醒說，事實上，系數的設定只是技術層面的一個實現手法，并不僅僅針對期權的管理，也不是在任何一家公司都呈現一定的比例。更重要的是，要明確公司整體的薪酬策略是什么，全面薪酬的結構與整體分配機制是什么，再進一步定位長期激勵的管理角色與支付模式，計算與分配手法也是水到渠成的事情。

期權計劃的行權價格怎么定？

員工在行使期權按某一既定價格購買股票。行權價格定得越低，也就意味著期權的價值越高，公司將承擔越高的財務成本，對公司的報表影響也越大。同時，在行權價格上也需要遵從上市法規中的相關要求。

期權行權價格的制定不是某個人隨便說了算的，而是需要專業性的工具對期權價值進行定量評估后，進而測定相應的行權價格。影響期權估值的因素很多，包括公司目前股票價格情況，無風險利率的狀況，行權期的長短等，很多因素都會影響到期權定價。對于期權定價，目前國內很多公司都在用Black-Scholes模型，這個模型在網上就可以找到，有些公司就直接拿來用了。在普華永道的估值專家團隊來看，很多企業對于工具的選擇并不是很恰當。同時，對于估值過程中所需要確定的參數選取也缺乏依據和經驗，如果估值結果不準備，那期權數量的測算、激勵的效果、后期的公司財務分攤，都會受到長期影響。也因為期權估值的專業性和復雜性，建議通過獨立的第三方專業機構來進行。

有效期限多長？

有效期包括等待期和行權期。等待期是指自期權授予后，員工需要在公司任職滿一定時間之后，期權的承諾才開始生效，等待期一般從1年到3年不等。行權的期限，指的是自期權生效后，員工可以在一定的時間內真正行使期權。這個期限許多硅谷公司設為4年，比如說一個員工獲得公司1000股期權，如果兌現期限是4年，那每年就獲得250股可行使的權利。

普華永道的研究發現，從全球到中國，期權的有效期都呈現出縮短的趨勢。以往多數企業將有效期設定在10年都很多，現在設定在5年到7年的實踐會更多一些。其中一個重要原因就是，影響期權估值的一個重要因素就是行權期，有效期越長，通過等待期后，那么行權期就越長，期權的估值相應越大，也意味著公司的財務成本越高。所以公司開始適當縮短有效期，在保持激勵效果的同時合理規劃公司的財務成本。

在期限的有效期內，還要注意退出機制的問題，在這期間，可能發生各種各樣的復雜情況。比如員工離職、退休、違規開除、身故等，或公司管理權變更等情況發生時，都要有專門條款，告訴方案的管理人和參與者，如果這種情況出現，不同狀態下的期權（尚未生效的，已生效尚未行權的，已行權的）應如何處置，是失效？加速行權？規定時間內行權？一般來說，已經行權的不會涉及收回的問題。公司也將視自身的情況和管理理念，處置尚未生效的，以及已生效尚未行權的期權。如約定好失效的期權將會回流到期權池中進行管理。而在管理權變更（比如收購）的時候，在一定程度上是在保障管理層的利益，一般都會設有快速行權的機制。

什么階段開始發放期權？

是在公司剛剛開立的時就發放期權還是要到快上市時再發放呢，理論上說什么時候都可以，實際操作中也是各種情況都有。但是不同的階段發放，對公司所帶來的影響也是不一樣的。

董羿君表示，如果一個企業還沒有明確的上市目標，如果初創期就做期權，那么在兩三年甚至5年的等待期后，再怎么樣都應該行權了。這個時候，可能公司剛剛解決完生存的問題，但是公司的價值到底在哪里？可能還要掏一筆錢去做公司估值。不做的話，公司的公允價值在哪里，怎么進行管理，這些都是很現實的問題。而且公司還沒上市，要員工馬上拿一部分錢來買期權，變現能力很弱，也會影響到激勵效果。初創期不是不能做期權，而是在做之前要考慮的問題更多。

也因為這個原因，很多公司都是在能預見到公司業績或價值大幅提升的情況下，或是有引入戰略投資計劃的前提下，或有明確的上市目標的時候做期權，在擬上市公司，或已經上市的公司，運用期權的針對性會更強。

另外公司需要注意的是，現在A股上市有明確要求，如果已經進入到上市流程了，相關法規要求股權結構要保持一定的穩定，公司不可以有這樣的長期激勵計劃處于實施階段。上市前設定的期權計劃，需要在此次之前兌現行權。

如何管理期權帶來的財務成本？

中國會計準則跟國際會計準則都是有明確規定的，期權需要進行費用化處理，有相應的費用產生，自然會影響到利潤，對公司來說這是一塊不可忽視的成本。會計處理的機理是，在企業授予期權時，將對期權進行相應估值，期權的價值也正是公司需要承擔的財務成本，需要在等待期內進行逐年分攤。

期權的價值，等待期的長短，分批行權的比例等，都會影響到財務成本的分攤，需要企業在期權設計階段就進行專業量化的分析與預測。

打個比方，同樣一撥期權，公司是分兩年進行行權，還是一年進行行權，就有很大的區別。事關這些成本是分攤到兩年還是一年，如果一年分攤完畢，那一年的利潤可能就完全沒有了。所以，企業在設計期權的時候，一定要做好相應的期權估值與財務影響分析，這件事對財務的直接影響是什么，公司能不能承擔這種影響，如果影響過大，甚至可能導致公司沒有利潤了，或者盈利降低很多，會影響到投資者的信心，公司市值也會受到影響。那么，該激勵計劃的實施效果與設計的初衷反而相悖了。