完善創業板信息披露制度有多難

從5月1日起，創業板退市制度正式實施。

從2011年11月28日《關于完善創業板退市制度的方案（征求意見稿）》向社會公開征求意見到付諸實施，歷時不足半年。這一次技術層面的改革總體而言，強化了兩條基本規則：一是完善退市體系包括具體的有關規則和時間；二是強化了信息披露。

創業板能否健康發展取決于多種因素，完善的信息披露制度是其中重要的一部分，它還與整個社會的投資環境、法律環境密不可分。

信息披露的相關法律規定

創業板市場上市公司的信息披露性質同主板市場相似，包括投資者評估公司經營狀況所需要的信息和對證券市場價格有重大影響的事項，如招股說明書、上市公告書和定期報告、臨時報告。創業板市場定期報告與主板市場的區別主要體現在披露的次數上，創業板市場的報告分為一季度季報、中報、三季度季報和年報四個報告。

其信息披露制度主要強調以真實、準確、完整、及時為行為準則。從內容看，一般包括發行時的披露內容和持續披露的內容，公開發行股票的股份有限公司和發行公司債券的公司應公開披露招股說明書、債券募集辦法、上市公告書，股票或債券上市交易后公告定期報告、臨時報告。

在任何公共傳媒中出現的消息可能對股票或公司債券市場價格產生誤導性影響時，該公司知悉后應立即在相同范圍內作出澄清，并將事情的全部情況立即通知證監會和其股票、公司債券掛牌交易的證券交易場所。

同時，當公司籌劃的發展計劃或工程項目可能對股價造成重大影響時，董事有直接責任確保該項資料絕對保密。

創業板在信息披露時間要求上也比較嚴格，季報及半年業績報告須有關期間結束后的45天內公布，年報須于年度結束后的三個月公布。形式包括三種，即交易所信息系統的披露、網上披露、報紙披露，目的就是第一時間把動態的信息告知投資者，以便做出合理的判斷。

許多程序性的問題在中國證監會多次修改的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則》中都做了相關的規定。

存在的問題

就筆者看來，創業板市場信息披露當下存在的問題主要包括兩個方面。其中之一是無形資產的披露問題。

創業板市場相對主板市場來說，無形資產的比重還是比較大的。

所謂無形資產，是指某一主體擁有或控制的，不具有獨立實體形態，對生產經營和服務持續發揮作用，并能帶來經濟利益的一切經濟資源。無形資產又可分為可辨認無形資產和不可辨認無形資產。可辨認無形資產包括專利權、非專利技術、商標權、著作權、土地使用權、特許權等；不可辨認無形資產主要是指商譽。

創業板上市公司所披露的信息大多以有形資產為主，對以高科技為主的無形資產披露存在著或多或少的問題。

比如，信息披露的相關性不強：創業板上市公司的無形資產存在著巨大的價值創造潛力，無形資產信息自然成為判斷創業板企業未來是否具有獲利潛力和成長性的重要依據。但在現實證券市場交易中，對企業無形資產信息的披露不能反映企業的真實經濟價值和未來經濟效益。

又如，信息披露內容不充分。無形資產是高科技企業獲利能力的主要體現。但傳統的披露模式主要圍繞有形資產來設計和運行，不披露無法用貨幣計量的無形資產。

同時，還存在無形資產披露不及時的問題。由于企業技術更新非?？?，無形資產失去價值的風險也就加大了，投資者需要得到及時的信息，但現行的一些制度滿足不了信息及時性的要求。上市后，企業這些無形資產的信息如何披露是值得探討的問題。

另一個方面的問題，涉及信息披露民事責任。

信息披露不實或虛假信息披露是一種民事侵權行為，民事侵權行為必然要承擔民事責任。

根據《證券法》的內容，信息披露的侵權行為分為虛假陳述的侵權行為和出具虛假報告的行為。

虛假陳述的民事責任，是指證券發行人和承銷的證券公司違反法定義務，在其應當依法公告的有關文件中存在著虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏的情況，使投資者因此在證券交易中遭受損失所應承擔的民事賠償責任。

而出具虛假報告的民事責任，則是指從事證券服務的專業機構和人員、違反法律義務，在其為證券的發行、上市或者證券交易活動出具的審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件中，就其所應負責的內容弄虛作假所應承擔的民事責任?！蹲C券法》第161條對這一侵權行為及其法律責任作了具體的規定。

在筆者看來，《證券法》信息披露民事責任規定的不足之處在于：重視行政及刑事的法律處罰，輕視民事法律責任的調節；缺乏對虛假會計信息具體認定的法律規定；一旦確認了虛假信息，分清虛假信息的責任人員，但如何承擔民事賠償責任，應賠償哪些經濟損失，卻在法律上非常模糊。

加強信息披露過程監管

雖然現今的信息披露制度已經較為完善，但是，要想達到創業板市場透明化和公開化的目的，加強披露過程的監管十分重要。因此，筆者認為，應該從以下諸多方面入手，進一步加強信息披露制度的完善措施。

措施之一是，積極拓展創業板信息披露的內容、渠道。由于創業板市場的信息披露量比較大，上市公司利用報刊定期公布年度、半年以及季度財務報告外，還要利用交易所的信息披露系統和交易所建立的專用網站發布信息。在網站上發布的信息至少要保留一年。

另外，創業板公司應建立自己的網站，利用先進的網絡技術，與市場參與者進行信息交流。

在信息時代，證券監管實質上是證券信息監管，但我國很少有比較權威的信息數據庫，這對于投資者和證券監管者正確、及時、全面掌握和了解市場情況造成了極大制約。因此，有必要建立一個包括證券交易所實時信息、上市公司定期信息與臨時重要信息披露與檢索在內的系統，其核心是建立一個權威的、標準化的中央數據庫，逐步取消書面文件的報送，過渡到電子化文件的申報，提高信息披露的效率。

措施之二，要增強提高創業板市場參與者的信息公開意識。

必須在全社會廣泛進行普及證券法知識的宣傳教育，不僅要針對上市公司和有關中介機構，還應面向廣大投資者和證券監督管理機構。

然后充分發揮輿論傳播的作用，加大證券法律法規的宣傳力度，引導各市場主體嚴格依照《證券法》規范運作，保證上市公司的信息準確、客觀、公正，減少和杜絕證券市場上虛假欺詐信息，有效地保護投資者利益，為創業板市場的設立創造良好的環境。同時還需加大對信息披露義務人非法違規的查處力度。

加快信息披露頻率

創業板公司由于自身的行業、技術不確定等因素，對風險除進行常規的定性分析外，還要盡可能的進行定量分析。

而且，由于創業板公司是成長性的公司，由于處在成長期，風險較大，這就要求公司縮短信息披露的時間，加快信息披露頻率，提高信息披露的時效性。因而創業板公司除進行年報和中期報告外，還應在每個會計年度的前3個月、9個月結束之日起4～5日內披露季報，對公司發生的重大事件及時披露。這樣一來，創業板公司信息發布的持續性將得到進一步提高，信息不對稱的現象將得到逐步克服。