陳明鍵:海外并購并非一定要“整合”

當(dāng)全球跨國并購交易尚未恢復(fù)到2007年歷史最高水平的時候，2011年中國大陸企業(yè)海外并購交易數(shù)量和金額均創(chuàng)紀(jì)錄，交易數(shù)量207宗，金額達(dá)429億美元。進(jìn)入2012年，并購勢頭更加猛烈。僅今年1月份，國內(nèi)披露的大型并購就有三一重工24億歐元收購德國普茨邁斯特，山東重工3.74億歐元收購全球豪華游艇巨頭意大利法拉帝集團(tuán)75%的控股權(quán)，以及國家電網(wǎng)公司以3.87億歐元收購葡萄牙電力21.35%股份。

時下，世界各國經(jīng)濟(jì)的復(fù)蘇并不均衡，商業(yè)規(guī)則千差萬別，中國企業(yè)走出去，面臨著哪些新的風(fēng)險與挑戰(zhàn)，如何有效應(yīng)對？稔熟海外并購的東方高圣投資顧問有限公司董事長陳明鍵在與《董事會》記者展開的對話中，闡述了他的新思考。

新風(fēng)險襲來

《董事會》：在全球經(jīng)濟(jì)新形勢下，有哪些原來并不被注意，但已逐漸顯現(xiàn)出來的新的并購風(fēng)險？

陳明鍵：首先，購買不可再生的資源，所面臨的新的風(fēng)險是：國外的地方政府和社會對中國企業(yè)的認(rèn)同感，以及對于后續(xù)開發(fā)的環(huán)保要求。其次，購買優(yōu)秀的技術(shù)和產(chǎn)品，利用中國廣闊的市場需求，通過收購優(yōu)秀的技術(shù)和產(chǎn)品，應(yīng)用于國內(nèi)，它的風(fēng)險點(diǎn)在于：中國市場是否能接受國外的高成本，如果項目在中國落地，是否能夠生產(chǎn)出合格的產(chǎn)品。最后，購買國外的銷售渠道，面臨的風(fēng)險是：渠道的主要管理人流失，而渠道本身又很脆弱。

《董事會》：2011年中國企業(yè)海外并購案例增長90%，但其中2/3未達(dá)到預(yù)期目標(biāo)。雖然所涉及的行業(yè)和領(lǐng)域都有不同，您認(rèn)為這些失敗案例有怎樣共通的因素？

陳明鍵：收購?fù)瓿珊髢赡瓴拍軌蚺凶x一個收購是否成功。從目前看，企業(yè)在操作中容易犯錯、需要避免的情況有這么幾個方面：1.完全不了解海外資本市場的運(yùn)行規(guī)則；2.盡管聘請了國際大投行，但企業(yè)內(nèi)部的國際化不好，無法指揮、協(xié)調(diào)海外中介機(jī)構(gòu)；3.出價太高，無法談攏；4.被交易對手的策略逼迫，決策時間太短；5.盡職調(diào)查不充分；6.有些大型收購，不注意社會形象的樹立，公關(guān)工作嚴(yán)重缺失。

《董事會》：2012年將是民營企業(yè)海外并購潮起的一年，制約他們“走出去”的最大困難是什么?

陳明鍵：現(xiàn)在國家雖然鼓勵走出去，但是走出去審批的程序非常漫長，如果經(jīng)歷一兩年這樣漫長的等待，任何并購的機(jī)會都失去了。

中國企業(yè)的海外收購需要政府相關(guān)部門審批，涉及發(fā)改委、商務(wù)部、外匯管理局，如果是上市公司還需要證監(jiān)會，國有企業(yè)需要國資委審批，金融機(jī)構(gòu)的對外收購還需要銀監(jiān)會審批，如果使用銀行貸款融資還需銀行審批。這些審批肯定會延緩決策程序，因為國外出售通常是由財務(wù)顧問邀請投標(biāo)，都是有時間界限的，機(jī)會稍縱即逝。

民營企業(yè)如果要出去收購，1億美金以下是省里批，1億美金以上是國家發(fā)改委批，尤其到了發(fā)改委層面就太慢了，一年半年也正常，審批周期太長。

不僅是時間問題，資金影響也非常大，企業(yè)要走出去，非常需要國家開發(fā)銀行等銀行的支持，如果是國有企業(yè)，支持都沒問題，但對民營企業(yè)還是存在歧視。

閃電戰(zhàn)，但并非機(jī)會主義行為

《董事會》：那么，如何抓住最佳時間窗口？

陳明鍵：抓住時機(jī)，兵貴神速，并購就是個快活，是個閃電戰(zhàn)，過了這村就沒這店了。面對瞬息萬變的國際資本市場，需要依靠靈活多變的并購基金。用他們在境外募集到的資金和外匯迅速地把公司拿下，回來后再和國內(nèi)的企業(yè)投資者組建合資公司，或者把股權(quán)再賣給他。

隨著歐債重大風(fēng)險的過去和美國市場的溫和復(fù)蘇，我認(rèn)為整體性的收購窗口正在關(guān)閉，但是不排除一些行業(yè)性的收購機(jī)會，比如國外的汽車零部件、工程機(jī)械及配件行業(yè)。從個案而言，收購窗口非常重要。比如持有人需要調(diào)整資產(chǎn)配置，持有人家族無人接班等，抓住時機(jī)才可能夠迅速成交。

并購雖然是一場閃電戰(zhàn)，但也是一項經(jīng)營活動，不能演變成機(jī)會主義行為，企業(yè)應(yīng)在平時多關(guān)注，多積累，交易窗口出現(xiàn)時要緊緊抓住。

《董事會》：有哪些成功的海外并購案例值得企業(yè)借鑒與學(xué)習(xí)？

陳明鍵：我個人至今仍認(rèn)為，聯(lián)想對IBM電腦的收購是成功的，吉利對沃爾沃的收購也是成功的。企業(yè)收購成功首要一條別買錯了，從這個標(biāo)準(zhǔn)來判斷，他們都是成功的。這兩個案子都是收購比自己大很多的企業(yè)，這也是中國企業(yè)家魅力和判斷力的集中體現(xiàn)。中國企業(yè)走出去是一條前仆后繼的路，一定是前面會有很多犧牲者，有很多的探路者。中國以前一直持有一個想法，叫做用市場換技術(shù)，但從來都沒有真正換到過技術(shù)。而吉利和沃爾沃的并購創(chuàng)造了一個新的模式，用資本加市場換品牌和技術(shù)。

《董事會》：5月10日，光明斥資12億英鎊刷新了由自己創(chuàng)造的中國食品業(yè)海外并購的金額紀(jì)錄，收購了維他麥公司60%的股份。這是否也是成功的案例，至少開頭是成功的？

陳明鍵：從跨國人才儲備到文化融合，中國企業(yè)現(xiàn)階段不會有整合海外公司的能力，光明收購60%的股權(quán)，保留管理層的持股，這種股權(quán)安排是一個明智的選擇。收購?fù)瓿桑趺蠢霉饷髟趪鴥?nèi)渠道能力和市場推廣優(yōu)勢，將該品牌在中國市場開花結(jié)果，是光明面臨的真正挑戰(zhàn)。

光明食品集團(tuán)以12億英鎊從Lion Capital收購英國谷物食品巨頭Weetabix60%的股份，估值是EBITDA（息稅、折舊攤銷前利潤）的10倍，在英國該行業(yè)并購交易中處于較高水平。中國谷物早餐市場總量2009年為18.6億元，此后每年保持兩位數(shù)增長。我的分析是，下一代國人的口味會更國際化，光明希望借助Weetabix，將冷牛奶泡麥片擺上中國餐桌，并購改變國人的口味。

《董事會》：您剛提到了“明智”這個詞，并購時，如何與目標(biāo)企業(yè)的董事會進(jìn)行有效溝通，達(dá)成共識？

陳明鍵：這是一個策略問題，需要根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整，但與董事會溝通中有四個關(guān)鍵點(diǎn)：第一，先確定關(guān)鍵決策人，通常是董事會主席、CEO；第二，講中國“故事”——讓對方認(rèn)可中國市場的開拓，有利于公司的長遠(yuǎn)成長；第三，說服關(guān)鍵人物及第二、第三股東的董事會代表；第四，要給一個合適的價格。

為何要急欲所謂的“整合”？

《董事會》：有效整合通常被認(rèn)為是并購后很重要的步驟。但吉利似乎有些不同，時至今日，您對這個案例有怎樣新的理解？

陳明建：現(xiàn)在人們一談到吉利收購沃爾沃經(jīng)常以“蛇吞象”來形容，擔(dān)心吉利能否真正具有這種消化功能，這種疑慮的聲音一直沒有斷過。但從吉利收購沃爾沃后所采取的策略分析來看，吉利其實(shí)并不存在“消化”的問題，李書福采取的“吉利是吉利，沃爾沃是沃爾沃”及讓沃爾沃“放虎歸山”戰(zhàn)略，已讓沃爾沃本身強(qiáng)化并具備了這種消化功能。

沃爾沃2011年全球銷量已打破近幾年的徘徊，出現(xiàn)大幅度增長，尤其在德國和日本兩大汽車王國的銷量分別環(huán)比增長49%和50%，中國市場也達(dá)到了歷史最高的36%。

吉利的“走出去”是有序、有充分準(zhǔn)備和階梯性的，從收購英國錳銅公司股權(quán)到全資收購澳大利亞全球第二大獨(dú)立自動變速器公司，再到100%收購世界豪華品牌沃爾沃汽車集團(tuán)，每一步都為下一步做好了準(zhǔn)備，這是吉利之所以能在海外并購中頻頻得手的一大原因。另一個方面，吉利收購了這些企業(yè)后，不是首先想怎么整合而是快速融合進(jìn)去，而是充分釋放這些企業(yè)潛在的優(yōu)勢和競爭力，使這些企業(yè)盡快擺脫困境。

吉利在做好“走出去”的同時，更是科學(xué)地做好了“走下去”的功課，從而形成了一種“合力”，這在我國企業(yè)海外并購史上也是很少見的。吉利這幾年在海外并購中的決心和成果，已充分表現(xiàn)出其雄心勃勃的全球化發(fā)展戰(zhàn)略，他們沒給自己留有任何退路。

“走出去”的關(guān)鍵在于能有效地“走進(jìn)去”和“走下去”，這才是我們實(shí)施“走出去”的真正目的。吉利并購案例對我國許多企業(yè)目前正在或準(zhǔn)備實(shí)施的“走出去”戰(zhàn)略行動也是一種啟示，值得借鑒。

《董事會》：這是否會形成一種新的趨勢，提醒企業(yè)不要人云亦云，急于“消化”收購項目？

陳明鍵：消化是一個過程，有些情況不需要“消化”，這是因為在那個時間點(diǎn)的客觀條件不易做大的整合。如此一來，就沒有通常縮減收購?fù)瓿珊蟮拇笾亟M、大調(diào)整等現(xiàn)象發(fā)生。

當(dāng)今跨國并購的一種潮流，就是不消化、不整合，以解放和幫助并購的企業(yè)。比如沃爾沃被收購了，吉利怎么消化它，我認(rèn)為不用消化，因為這個事情是很多人沒有想明白的一件事情，短期內(nèi)無法合理“消化”。

《董事會》：在既定的“走出去”戰(zhàn)略下，你認(rèn)為，大型國企目前應(yīng)當(dāng)在哪些方面趕緊“補(bǔ)課”？

陳明鍵：海外收購肯定是要交學(xué)費(fèi)，因為一旦收購?fù)瓿桑鴽]有人才積累，就談不上管理，更談不上整合、拓展。另外，國有企業(yè)在決策程序和效率上可能需要有進(jìn)一步優(yōu)化，這需要整個政府管理職能轉(zhuǎn)變的配合。

如果企業(yè)要做海外收購，我還是建議及早布局，在目的地國家有常設(shè)的機(jī)構(gòu)，熟悉當(dāng)?shù)氐恼⑷嗣}、企業(yè)家資源、社會運(yùn)行規(guī)則等。當(dāng)并購機(jī)會出現(xiàn)時，這些機(jī)構(gòu)培養(yǎng)的人才才能發(fā)揮決策支撐和后續(xù)整合的作用。

此外，一定要重視“中國本土?xí)嫀熀头深檰栐诓①徶械陌殃P(guān)作用”，術(shù)業(yè)有專攻，專業(yè)對專業(yè)，這樣能夠給董事會的決策起到支撐、相互應(yīng)證的作用，但中國本土的審計師和律師也有一個國際化的過程。