員工持股是盤更大的棋

近日，證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法》，向社會公開征求意見。縱覽該《暫行辦法》，再與《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》進(jìn)行比較，可見上市公司員工持股計劃與員工股權(quán)激勵計劃既有相似之處，也有本質(zhì)不同。

相同之處在于:員工持股計劃與員工股權(quán)激勵計劃均是以本公司股票為標(biāo)的，對公司員工的長期性激勵;員工持股計劃與員工股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計均不得超過公司股本總額的10%，任何一名激勵對象獲授的本公司股票累計均不得超過公司股本總額的1%(股權(quán)激勵計劃，經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)的除外);員工持股計劃與員工股權(quán)激勵計劃均需遵守有關(guān)禁止進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為、依法進(jìn)行信息披露等規(guī)則。

但是上市公司員工持股計劃與員工股權(quán)激勵計劃存在本質(zhì)不同。員工股權(quán)激勵計劃目的在于解決管理者代理成本問題，盡可能激勵著公司少數(shù)管理者與股東利益保持一致。而員工持股計劃固然包含激勵管理者的成分，但是一盤更大的棋。監(jiān)管層期待通過員工持股計劃，進(jìn)一步培育并壯大多樣化的長期投資者隊伍，依靠長期投資者隊伍的合力，促進(jìn)上市公司的持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)股東、員工、國家和社會公眾各方利益的平衡。

因此，二者在具體操作上存在巨大差異。覆蓋對象不同。股權(quán)激勵計劃主要針對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員;而員工持股計劃遵循公司自主決定、員工自愿加入原則面對公司全體員工。資金來源及限制不同。上市公司員工持股計劃考慮到普通員工的風(fēng)險承受能力，遵循風(fēng)險合理分散的原則，資金僅來源于員工現(xiàn)金薪酬，且不得高于年薪的30%，不得高于家庭金融資產(chǎn)的1/3;但股權(quán)激勵計劃并無其如此考量。實現(xiàn)方式不同。員工持股計劃只能從通過二級市場購入本公司股票實現(xiàn)，而股權(quán)激勵方式還可以限制性股票、股票期權(quán)及法律、行政法規(guī)允許的其他方式實行。據(jù)統(tǒng)計，在2011年推出股權(quán)激勵方案的114家公司中，79家(占比69%)公司包含期權(quán)工具，38家(占比33%)包含限制性股票工具，4家(3.5%)包含股票增值權(quán)。管理方式不同。員工持股計劃采用選任獨立第三方機(jī)構(gòu)的管理方式，由專業(yè)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理，由員工持股計劃持有人會議選出代表或設(shè)立相應(yīng)機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)督;股權(quán)激勵計劃則沒有，也無需類似安排。

員工持股計劃的核心在于覆蓋對象和管理方式。員工計劃面向全體員工，并通過第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理，可以發(fā)揮三方面的作用。

首先，可以使更多員工分享公司發(fā)展的成果，提高公司對員工的凝聚力和公司自身的市場競爭力。

其次，可以促進(jìn)公司內(nèi)部管理和治理結(jié)構(gòu)的完善，員工不僅僅是被雇傭方，也是主人。主人翁精神的發(fā)揮不僅需要企業(yè)文化的構(gòu)建、員工的自覺，也需要相應(yīng)的利益機(jī)制和制度安排。全體或大部分員工成為上市公司股東，并長期持有將有利于促使員工更加勤勉盡責(zé)。同時通過集體管理，它既能避免全員持股易出現(xiàn)的泛民主問題，也有利于發(fā)揮員工股權(quán)的合力，從而對管理層予以有效監(jiān)督。

員工持股計劃持有人會議及第三方機(jī)構(gòu)的存在，意味著一個維護(hù)中小股東利益的法定實體的自動產(chǎn)生和有效存續(xù)。公司法賦予股份有限公司中小股東的股東大會提案權(quán)(公司法第103條第2款規(guī)定，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東可以在股東大會召開10日前提出臨時提案)、累計投票制、職工董事制度、職工監(jiān)事制度(公司法第109條第2款、第118條第2款規(guī)定，董事會、監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。因此，理論上，員工持股計劃持有人會議也可以作為其他形式民主選舉產(chǎn)生職工董事、職工監(jiān)事)、股東代表訴訟制度(公司法第153條規(guī)定，董事、高級管理人員有本法第150條規(guī)定的情形的，股份有限公司連續(xù)一180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以提起股東代表訴訟)等制度將能夠有效激活。

其三，員工持股計劃是一個價值信號，有利于實現(xiàn)股票市場的價值發(fā)現(xiàn)功能，有利于吸引社會公眾的進(jìn)入和長期持有，從而進(jìn)一步壯大多樣化的長期投資者隊伍。

因此，員工持股計劃如能遵循公平、公正的原則實施，將有利于公司治理機(jī)構(gòu)的完善。