國有企業(yè)整體改制評估

一、國企改革的過去和現(xiàn)在

我國國有企業(yè)的改革，可以追溯到上世紀70年代末，先后經(jīng)歷了“放權(quán)讓利”、“推行承包經(jīng)營責任制”以及“轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制和建立現(xiàn)代企業(yè)制度”三個階段。

從上世紀90年代中期以來，大型國企一般采取“局部改制、合資經(jīng)營”或者“局部改制、分拆上市”的改制模式，這與我國證券市場的發(fā)展是密切相關(guān)的。從1990年底上海證券交易所開業(yè)到1994年以前，由于發(fā)行審核采用的是股份配額制，上市公司基本上都是由集團公司的資產(chǎn)分拆而來，因此大都屬于分拆上市。從1995至2000年，由于額度制從股份配額改為家數(shù)配額，開始出現(xiàn)分拆與捆綁相結(jié)合的股份改制方式，實質(zhì)仍屬于分拆上市或部分上市。從2001年至今，隨著證券市場發(fā)行體制市場化改革的不斷深化，尤其是伴隨著股權(quán)分置改革和發(fā)行保薦人制度的建立，證監(jiān)會、國資委等政府部門開始大力宣傳和推動企業(yè)整體上市。

二、推進國企整體改制是深化國企改制的戰(zhàn)略舉措

在國有企業(yè)改制的初期，部分改制的模式發(fā)揮了巨大作用，但同時也衍生出上市公司獨立性差、與控股公司關(guān)聯(lián)交易頻繁、違規(guī)為控股股東提供擔保或抵押、控股股東違規(guī)占用上市公司資金等嚴重問題，甚至導致某些企業(yè)還要進行二次改制。因此，積極推進國有大中型企業(yè)“整體改制、整體上市”已勢在必行，并且已然成為近年來大中型企業(yè)改制的方向。

2011年上半年，國資委對央企改制定下了整體改制的主基調(diào)。2月份，國資委副主任邵寧公開對媒體表示“未來央企將以主營業(yè)務上市為主，不再鼓勵分拆優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的上市行為”，并提出希望：未來10-15年，所有央企都成為“徹底多元化，徹底資本化”、“不附帶任何存續(xù)公司和母公司”的上市企業(yè)。

所謂整體改制，就是指集團公司或母公司通過股份制改革，在集團層面或母公司層面形成多元投資主體或產(chǎn)權(quán)多元化，集團公司或母公司的資產(chǎn)全部進入股份公司。整體改制其實是相對于部分改制而言的，它將逐漸取代部分改制成為當前國有企業(yè)改制的主流模式。因為，采取整體改制模式，擬改制企業(yè)與擬上市公司為同一主體，可以徹底避免其他改制模式下可能存在的同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易問題，有助于建立良好的公司治理。此外，整體改制模式的程序相對簡單，資產(chǎn)和業(yè)務完全由股份公司承繼，不存在債權(quán)債務轉(zhuǎn)移等問題。

如今，國有大中型企業(yè)的整體改制已全面鋪開，這將有利于國家戰(zhàn)略性的資源重組和結(jié)構(gòu)調(diào)整。據(jù)統(tǒng)計：從2003-2007年，通過聯(lián)合重組、股份制改革，央企數(shù)量從國資委成立之初的196家調(diào)整為149家。截止到2007年底，有19家進行了公司制改革，成立了國有獨資公司，成立了董事會；有6家進行了股份制改革，實現(xiàn)了母公司的股權(quán)多元化。2007年后，國資委積極推進中央企業(yè)母公司的整體改制上市和引入戰(zhàn)略投資者工作，公司股份制改革步伐明顯加快。央企及其所屬子企業(yè)的公司制、股份制改制已從2005年的40%提高到2010年的70%，實現(xiàn)主營業(yè)務整體上市的央企有43家，央企控股境內(nèi)外上市公司達336家，央企資產(chǎn)總額的52.88%、凈資產(chǎn)的68.05%、營業(yè)收入的59.65%都在上市公司。根據(jù)2011年11月的最新報導，央企數(shù)量已從2007年的149家減少到117家，央企整體改制已經(jīng)取得了很大進展。

三、為國企整體改制服務業(yè)已成為資產(chǎn)評估傳統(tǒng)市場的新亮點

國有企業(yè)整體改制的過程，實質(zhì)上是國有資產(chǎn)在動態(tài)中加以重組的過程。在這一流動中能否保持國有資產(chǎn)不流失，是衡量企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革成功與否的重要標志。但是，由于實際操作中的難度非常大，存在著很多急需解決的問題，稍有不慎，就可能會導致國有資產(chǎn)嚴重流失。

因此，為了防止和制止國有資產(chǎn)流失，促進國有資產(chǎn)保值增值，需要掌握資產(chǎn)持有單位國有資產(chǎn)的經(jīng)營狀況和產(chǎn)權(quán)變動狀況，加強國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)管理。資產(chǎn)評估是維護國有產(chǎn)權(quán)合法權(quán)益的重要手段，評估結(jié)果是國有資產(chǎn)交易作價的基礎(chǔ)依據(jù)。通過資產(chǎn)評估管理，可以把住關(guān)口，有利于保證國家在企業(yè)改組、改制、兼并、拍賣、中外合資經(jīng)營、中外合作經(jīng)營過程中的合法權(quán)益。2011年6月份，財政部下發(fā)通知要求，金融國企整體或者部分改制為有限責任公司或股份有限公司，合并、分立、清算或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應對企業(yè)進行整體資產(chǎn)評估。所以說，資產(chǎn)評估已經(jīng)成為國企整體改制過程中必不可少的環(huán)節(jié)。

四、資產(chǎn)評估的理論和實踐必須緊跟這一新市場的發(fā)展動態(tài)

與傳統(tǒng)的國有企業(yè)資產(chǎn)評估業(yè)務相比，國有企業(yè)整體改制評估又呈現(xiàn)出新的情況，我把它歸納總結(jié)如下：

（1）國有企業(yè)整體改制，特別是央企的整體改制，通常會呈現(xiàn)體量大、分布廣、行業(yè)跨度寬的特點；

（2）資產(chǎn)結(jié)構(gòu)復雜，集團層面下既有境內(nèi)外上市公司，又有非上市公司，既有控股公司又有參股公司；

（3）財務結(jié)構(gòu)上，既有賬內(nèi)資產(chǎn)，又有賬外資產(chǎn)（如商標，特許經(jīng)營資質(zhì)等）；既有大量內(nèi)部往來，又有許多盤根錯節(jié)的關(guān)聯(lián)交易。

（4）從改制目的和改制過程看，既有大改制又伴隨有小改制，既有資產(chǎn)出資又伴隨資產(chǎn)處置，既有設(shè)立公司目的，又伴隨有引進戰(zhàn)略投資人目的和發(fā)行上市目的等。

上述新呈現(xiàn)出來的特點，對資產(chǎn)評估的理論和實務、資產(chǎn)評估機構(gòu)和評估師都提出了新的挑戰(zhàn)。比如：

（1）用于出資改制設(shè)立有限公司的目的的評估，其價值類型是我們傳統(tǒng)的公開市場價值類型，還是某種特殊的價值類型？

（2）資產(chǎn)評估的對象是全部股東權(quán)益，還是某種特定的凈資產(chǎn)價值或特定的全部股東權(quán)益價值？（通常不含表外資產(chǎn)，如商標，特許經(jīng)營資質(zhì)等）

（3）對類似資產(chǎn)采用不同評估方法的問題：如對同樣是集團所擁有的資產(chǎn)，如果是上市公司股權(quán)，則不采用市場法，而更多地采用收益法或成本法定價，而對同樣是集團的資產(chǎn)，如房地產(chǎn)，卻大多采用市場法進行評估，這種處理方式從理論上和準則上如何認識？如何解釋？如何規(guī)范？

（4）對于整體改制國有企業(yè)在集團層面上的收益法評估，由于涉及多個子公司，這些子公司行業(yè)不同、大小不同、盈利模式不同、籌資能力和流動性不同，行業(yè)周期不同、甚至所得稅、營運資金、折現(xiàn)率等都不同，合并口徑收益法是否合適？如何從理論上和實務上找到一個更加合理的解決辦法？

諸如此類的問題都是擺在評估行業(yè)、每個評估機構(gòu)和每個評估師面前的問題。

五、從服務于國有企業(yè)整體改制角度來看市場建設(shè)和品牌建設(shè)

國有企業(yè)整體改制為資產(chǎn)評估市場發(fā)展提供了新的機遇，然而正如人們常說的，機遇永遠伴隨著挑戰(zhàn)。上面所談到的問題，均是我們在面對這個新市場時回避不了的，也不能回避的問題。這些問題越早解決，解決的越徹底，越干凈，我們越會得到市場的接受，得到社會公眾的認可，我們的市場建設(shè)也就越發(fā)穩(wěn)固。

然而要真正做好這一點，并不是件容易的事。我們需要從理論層面上突破，從準則層面上規(guī)范，從技術(shù)層面上跟進，最后還要在制度層面上落實。而這一目標的達成，需要我們?nèi)w評估人的共同努力，更需要中評協(xié)的正確引領(lǐng)和政府部門的大力支持。只有這樣，我們才能在市場上真正樹立起我們行業(yè)的品牌。有了行業(yè)的大品牌，才有我們機構(gòu)和評估師施展拳腳的舞臺，才能為我們打造一個個百花齊放的小品牌奠定基礎(chǔ)。

所以我們一定要緊緊抓住這次國企整體改制的新機遇，與時俱進，把深化評估理論研究，創(chuàng)新評估操作實務作為樹立行業(yè)市場品牌的抓手，把優(yōu)質(zhì)服務主題年、評估機構(gòu)做優(yōu)做強做大作為推進評估機構(gòu)品牌建設(shè)的具體措施。

我們相信，隨著國企整體改制的不斷深入，加上我們?nèi)w同仁的不懈努力，評估行業(yè)的明天一定會更美好，評估機構(gòu)的品牌一定會更耀眼。