“B轉H”中集先行

馮敏

B股改革創新勢在必行。

中集B擬將約14.3億股B股轉換上市地，以介紹方式在香港聯交所主板上市及掛牌交易。若該方案成行，中集集團將成為首家A+B轉A+H上市公司。

A股溢價超過30%

停牌一個月之久的中集集團日前發布公告稱，擬將已發行的B股以介紹方式轉而在香港聯交所主板上市及掛牌交易。若此方案能夠順利完成，中集集團將開創國內資本市場A+B轉A+H先河，為正身處窘境的B股問題提供全新解決方案。

停牌前，中集集團B股股價為9.36港元/股，考慮匯率換算，相當于A股價格（13.10元/股）的58.5%。原持有B股股份的投資者可以選擇行使現金選擇權而向公司安排的第三方提出收購其股份的要求，現金選擇權對應的支付價為9.83港元/股（較停牌前收盤價溢價5%）。

對此，中集集團證券事務代表王心久表示：“公司之所以采取現金選擇權，主要是考慮到退出機制。中集集團將在8月30日臨時股東大會上審議上述方案，需要獲得全體股東和B股股東2/3以上的表決通過，并獲得證監會、香港聯交所等批準或同意。

中集集團B股轉H股或存在套利空間。

8月16日，國都證券機械設備分析師向磊向記者表示：“目前B股市場低迷，中集集團拋出B股轉H股方案的時機很有利。相比B股而言，H股的估值相對較低，但是轉換后，中集集團的總股本未發生變化，對于投資者是利好。若按9.83港元/股的價格支付，由于溢價5%，對于現金選擇權的股東來說，可以通過該方案，借機拋售股票，存在一定的套利空間。中集集團A股與B股股價價差較大，按照8月15日收盤價計算，A股的溢價幅度至少超過30%。”

對此，機構擔憂，中集B轉H股的風險或在于將引發縮股。平安證券分析師表示，中集B股轉H股有可能引發縮股。目前中集B有14.3億股，其中大股東招商輪船和中遠集團及其關聯企業共持有約8.5億股，其他機構和個人持有約5.8億股。由于境內投資者還不能直接交易H股，B股轉H股對估值影響不大，預計會有部分投資者會執行現金選擇權，即由公司安排的第三方以溢價5%股價收購B股；公告未明確第三方信息及第三方收購的股份處理辦法，這部分股份有可能由公司回購并注銷，上限為5.8億股。

“如果B股轉H股的嘗試能順利走通的話，對于B股轉A股有極強的借鑒意義。”分析人士表示，這或許將成為B股改革大幕正式拉開的前奏。

全面推廣有難度

目前不少ST類B股公司在財務指標和市值上難以滿足港交所上市要求。此外，純B股公司可能難以直接轉板，因“介紹上市”須滿足已經在一個交易所上市的條件。

數據顯示，目前滬深兩市共計有108家B股公司。其中，深市符合B股轉H股條件的最多有46家，涉及總市值902億港元，約合738億元人民幣。扣除中集集團后，涉及金額最多630億元。華融證券分析師肖波認為，這會對A股資金面存在一定的分流沖擊，但總體規模相對有限，因此對A股沖擊可能比較短暫。不過，由于目前B股股價相對A股偏低，B股無論是轉入香港市場，還是轉向A股市場，都有較高的套現沖動，這會對市場構成壓力。如中集集團公告方案后，其A股兩個交易日就下跌了15%。

中集集團本次方案的財務顧問國泰君安證券認為，本次方案的實施有利于解決公司B股交易不活躍問題，且有利于中集集團登陸境外資本市場從而加速推進公司的國際化進程，符合公司發展戰略，符合公司和股東的整體利益。

業內人士表示，從B股公司自身的業務實力、大股東的資金實力，以及第三方的資金實力等多方面的因素來看，中集B轉H股的案例，不具備廣泛的示范效用。因為目前不少ST類B股上市公司在財務指標和市值上難以滿足港交所上市要求。此外，純B股上市公司可能難以直接轉板，因“介紹上市”須滿足已經在一個交易所上市的條件。雖然中集B股轉H股對于以后“A＋B”股公司的B股轉A股有借鑒意義，但純B股公司轉換成A股，仍然面臨如何滿足上市條件的問題。

B股窮途尋生路

分析人士表示，對于不少深市B股而言，轉登H股是不錯的選擇。某券商投行人士表示，香港市場進入門檻較低，對于同樣以港幣交易的深圳B股而言，規避了匯率兌換的風險。

自1992年首只B股登陸上海證券交易所以來，B股市場已發展了21年。時至今日，B股市場融資功能缺失，交投冷淡，改革勢在必行。

B股已被邊緣化，一方面，境內企業可以通過香港交易所吸引外國投資者；另一方面，境外投資者可通過QFII機制投資A股。根據數據統計，B股成交額占AB股總成交額比重已從2002年的2%左右下滑至2012年的不足0.3%，交投冷淡趨勢非常明顯。

近期，由于閩燦坤B觸發退市的交易指標，瀕臨退市，B股市場改革再次被提上日程。滬深兩市交易所均提出了相關改革建議：符合退市標準的公司堅決退市；支持公司通過大股東增持、回購、縮股等方式維護上市地位；對于自愿退市的B股公司，其中符合A股上市條件的可考慮歷史因素優先上市。業內人士還建議，B股公司退市后也可選擇香港證券交易所上市。

B股市場之所以被邊緣化，是因為其市場定位早已不符合經濟發展、市場變化的要求。

所謂B股，是以人民幣標明面值，以美元或港幣認購和買賣，在上海或深圳證券交易所上市交易的外資股。B股公司的注冊地和上市地都在境內。據了解，B股市場設立于上世紀90年代初，其設立的主要宗旨是增加企業引進外資的渠道。但隨著經濟環境的不斷改變，以及紅籌股、H股的大量發行上市和大量企業赴海外上市，B股市場為內地企業籌集外資的功能逐步弱化甚至喪失。

自1999年以來，B股市場基本就停止了IPO和再融資。同時，B股二級市場交投清淡，徘徊于被邊緣化的尷尬處境。盡管2001年，B股向境內個人投資者開放，上海B股指數在數月內上漲了近300%，但其后不久B股市場就進入了連續數年的回調行情。

今年4月，證監會主席郭樹清到廣東調研時曾提到B股公司發展等問題，從管理層角度對B股改革表態。事實上，自今年二季度起，B股已經發生微妙變化。比如，伊泰B開啟純B股公司赴港融資先河，魯泰B、南玻B等相繼宣布回購計劃等。

其實，回購注銷退市在A股市場已有先例，且B股公司也不乏回購案例。2008年，麗珠集團曾實施過回購B股方案。今年3月12日至3月20日，長安汽車耗資6.1億港元，累計回購了1.72億股B股，這些B股股份將被注銷。不過，回購注銷方式雖然簡單易操作，卻也面臨著現實障礙，即目前滬深兩市B股的市值體量較大，B股上市公司未必能拿得出大量的閑置資金用于回購B股。