如何把握會計信息透明“度”

李小梅 何雨薇 干勝道

【摘 要】 會計信息透明度和商業秘密一直是關乎上市公司利益的兩個重要問題。文章從會計信息透明度與企業商業秘密的含義出發，分析了兩者之間的沖突。同時，根據目前我國證監會過度注重會計信息透明度而忽略企業商業秘密這一現象，提出應該綜合分析兩者之間的關系，并從上市公司進行商業秘密保護的角度探究了如何把握會計信息透明“度”的問題。

【關鍵詞】 會計信息透明度； 企業商業秘密； 豁免機制

商業秘密是企業獲取競爭優勢、占取市場地位的重要手段，會計信息透明度是證監會衡量上市公司發布會計信息質量的重要指標，它們分別代表了企業和投資者的利益。目前，由于一系列會計丑聞的浮現，證監會對會計信息的披露加大了管制力度，重新強調了會計信息透明度的概念。然而，在證監會提高企業披露會計信息透明度的過程中，企業的商業秘密也逐漸浮出水面，使得同行業的競爭者“搭便車”，免費掌握了上市公司的一些重要信息，給企業造成了重大的損失。同時，由于我國關于企業商業秘密的立法不夠完善，在處理會計信息透明度與企業商業秘密保護的問題上，往往主要從投資者的角度出發，忽略了上市公司的整體利益，對企業造成重大的損失。筆者認為，我國不應僅允許證監會為投資者撐起保護傘，而置企業的利益于不顧，應從立法角度完善商業秘密保護的法律制度，合理把握會計信息透明度。同時，對我國證監會中諸如“凡對投資者決策有重大影響的信息，不論是否作出規定，均應予以披露”的有害于企業商業秘密保護的條例進行修正。

一、會計信息透明度與上市公司的商業秘密

會計信息透明度目前是上市公司和證監會關注的重要問題之一，它代表了上市公司披露的會計信息質量的高低。會計信息透明度最早是由Levitt在關于“高質量會計準則”的演講中首次提出的，我國魏明海教授和劉峰教授也對會計信息透明度進行了規范的界定。他們指出：會計信息透明度是關于會計信息質量的全面概念，包括會計準則的制定和執行、會計信息質量標準、信息披露與監管等方面。同時，他們認為會計信息透明度應當包括以下三層含義：第一，存在一套清晰、準確、正式、易理解、普遍認可的會計準則和有關會計信息披露的各種監管制度體系，所有的會計準則和會計信息披露監管制度是協調一致而不是政出多門、相互矛盾的；第二，對會計準則的高度遵循，無論是公營部門還是私營部門、政府機構還是企業都能夠嚴格遵守會計準則；第三，對外提供高頻率的準確信息，能夠便利地獲取有關財務狀況、經營成果、現金流量和經營風險水平的信息。由此可見，會計信息透明度是衡量上市公司披露會計信息公允、可靠、準確、及時的重要指標，旨在滿足廣大投資者的信息需求，避免因信息不對稱而遭受逆向風險。然而，在對會計信息披露進行問卷調查的統計中顯示，企業不愿意披露會計信息的原因中泄露商業秘密以99%位居第一（王雄元，2003）。商業秘密作為保護企業獲取競爭優勢的重要手段，對維護企業的利益有著至關重要的作用，按照我國《反不正當競爭法》第十條規定，商業秘密是指不為公眾所知悉，能為權利人帶來經濟利益，具有實用性并經權利人采取保密措施的技術信息和經營信息。這里對商業秘密進行了界定：一是不為公眾知悉，二是能為權利人帶來經濟效益，三是有實用性，四是采取保密措施。從其定義中可以看出，企業的商業秘密主要包括技術信息和經營信息。其中，技術信息是指技術訣竅、專有技術、非專利技術成果等，主要表現在生產方案、實驗數據、產品設計、工藝流程、工程設計圖紙、配方和管理方面的技術知識；經營信息是指與經營銷售有關的保密資料、計劃、方案、情報、方法、程序以及經營決策等，同時也包括企業的市場信息、客戶名單、財務信息、進貨渠道、供求狀況以及產品價格等信息。技術信息一般不反映在企業公布的會計信息中，而企業商業秘密中的經營信息則不能保全，與企業商業秘密信息存在交叉。特別是近幾年來，國內外一系列會計丑聞見諸報端后，證監會加強了會計信息披露的透明度，使得一些關于企業商業秘密的信息更加透明化，嚴重損害了企業的利益。有資料顯示：世界上每分鐘有兩個企業因信息安全問題倒閉，11家企業因信息安全問題造成大約800萬美元的直接經濟損失。可見，會計信息透明度對企業商業秘密有著重大的影響。那么，會計信息透明度與企業商業秘密為何不能同時保全呢？

二、會計信息透明度與上市公司商業秘密保護的沖突分析

（一）從成本效益角度分析會計信息透明度與商業秘密的沖突

我們引入一個簡單的模型對會計信息透明度與企業商業秘密保護的成本—收益進行分析：首先就上市公司信息披露方面來看，披露信息成本主要包括兩個方面：一是與信息披露相關的成本，記為C1；二是間接成本即信息披露以后公司損失的一部分利益，記為C2。公司股票上市的收益（發行人采取此種融資方式較其他融資方式下的節約成本）記為V1。因此對于上市公司而言，利潤P1=V1（節約的融資成本）-C1（信息披露的費用）-C2（可能喪失的競爭優勢或經濟利益）。然后，從企業商業秘密保護的角度來看，商業秘密的保護分為兩種：一是采取一定的保密措施的直接費用C3；二是為了保護商業秘密而可能放棄其他利益的間接費用C4。企業保護商業秘密的收益記為V2，那么企業保護商業秘密所獲得利潤P2=V2（保護商業秘密而獲得的經濟利益或競爭優勢）-C3（保密費用）-C4（采取其他方式而多付出的成本）。在上面的兩個等式中，我們不難發現：V1（節約的融資成本）=C4（采取其他方式而多付出的成本），V2（保護商業秘密而獲得的經濟利益或競爭優勢）=C2（可能喪失的競爭優勢）。那么，將兩個等式合并得到：P1+P2=-C1（信息披露的費用）-C3（保密費用）。顯然，這兩者的和為負數，即一個企業在進行會計信息披露同時又保證透明度的情況下，對企業的商業秘密保護是有沖突的，兩者不可兼得。據周業勤（2003）關于公司信息披露所付費用占公司總體費用的比例變化的調查：認為逐年上升的占62.16%，逐年下降的6.65%，維持不變的27.03%。由此可知，隨著C1的逐年增加，會計信息透明度與企業商業秘密保護之間的沖突逐步增大，主要表現為隨著會計信息披露內容的增多，商業秘密逐步透明化，企業因此遭受的損失也會逐漸增加。

（二）從立法角度分析會計信息透明度與商業秘密的沖突

現行的保證會計信息透明度的信息披露制度屬于證券法的范疇，而企業商業秘密保護是由反不正當競爭法來管轄。證券法主要維護廣大投資者的利益，反不正當競爭法則側重于維護企業的利益。按照證券法的要求，會計信息透明度越高，越有利于廣大投資者做出選擇，避免逆向風險，然而隨著會計信息透明度的增加，其披露企業商業秘密的可能性也就越大，從而與反不正當競爭法相悖。若從企業的利益角度出發，盡量減少與商業秘密有關的信息，從而維護企業的競爭優勢，會計信息透明度必然下降，這就與我國證券法的指令相違背。由此可見，在會計信息透明度與企業商業秘密效果達到最優時，證券法與反不正當競爭法必然會產生沖突。結合我國目前的狀況，與會計信息披露有所不同的是我國商業秘密沒有一部完整的法律體系來維護，其主要散落于反不正當競爭法的部分內容中，當兩者出現沖突時，我國往往遵循證券法的相關要求披露企業的會計信息，從而損害企業的商業秘密。

（三）從內容上分析會計信息透明度與商業秘密的沖突

會計信息作為公眾信息為廣大投資者所有，其內容應該具有共享性、公開化、透明化的性質，會計信息透明度則決定了其公開化、透明化的強度。商業秘密作為企業獨有的資源，強調了私利性、保密性、獨占性。因此，當上市公司為滿足證監會的要求披露企業的會計信息時，對于涉及企業商業秘密的部分必然與其性質相悖，從而對企業造成重大的損失。同時，按照《證券法》第67條規定，發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事情的起因、目前的狀況和可能產生的法律后果。證監會這一規定僅僅從投資者的角度進行了考慮，而未將企業的利益考慮進去。若此重大事件內容涉及企業的商業秘密，必然會對上市公司造成巨大的損失。

總之，基于會計信息透明度與企業商業秘密保護之間的沖突分析，目前企業的商業秘密處于被動狀態，筆者認為應綜合考慮兩者之間的關系，避免一味加大會計信息透明度而喪失企業的商業秘密，使企業蒙受不必要的損失。

三、基于上市公司商業秘密保護的會計信息透明“度”的分析

目前，面對會計信息透明度與企業商業秘密之間的各種沖突，王雄元（2003）認為關鍵在于如何把握強制性信息披露的度，使之既能滿足資本市場透明度的要求又不會過多侵害上市公司的法定權利，其實質也是在上市公司保護商業秘密的基礎上探究如何把握會計信息透明“度”的問題。筆者從會計信息使用者的相關性上，將企業披露的會計信息大致分為了四類：一是與投資者決策有關，與競爭對手決策無關；二是與競爭對手相關，與決策者不相關；三是與投資者、競爭對手都相關；四是與投資者、決策者都無關。對于第一類和第四類企業只需在嚴格把握自身商業秘密的前提下，根據成本最優化原則公允地披露會計信息，保證會計信息透明度，不存在會計信息透明度與企業商業秘密保護相沖突的情況。對于與競爭對手相關，與決策不相關的信息，企業更是應該盡量少地披露會計信息，且在明確企業商業秘密的前提下，使得會計信息披露成本最小化。因此，對于會計信息透明度與企業商業秘密保護沖突的主要內容就集中在了與投資者、競爭對手都相關的信息上。我國對于上市公司信息披露方面的重視要遠大于上市公司商業秘密保護這一方面，這首先與企業商業秘密保護沒有一個完整的法律來保護有必然的關系；其次就是由于證監會沒有從綜合角度考慮會計信息、商業秘密與投資者和企業利益之間的聯系，一味地強調企業會計信息透明度。筆者根據商業秘密具有時限性、特定的經濟內涵和特定的范圍，從不損害投資者利益的角度出發，探究了上市公司在披露會計信息時，對于涉及企業重大商業秘密的會計信息，可以向證監會申請由企業自主把握這方面的會計信息透明“度”。

（一）在時間上把握會計信息透明“度”

證監會對上市公司披露的會計信息質量的要求之一就是及時性，當上市公司在年末披露有關企業的會計信息時，對于涉及企業重大商業秘密的，可以利用一定的方法延緩企業公布這方面信息的時間，從而在一定程度上避免企業的部分損失，如：可以將信息公告轉變為信息報告的方式延緩信息發布的時間。信息公告和信息報告是兩個不同的概念，信息公告是企業將自己的會計信息提供給廣大公眾的，信息報告則只需要將企業的經營狀況報告給證券管理部門，并向其說明不及時披露的原因。利用兩者之間信息披露對象的區別，企業可以爭取部分時間來保護企業的商業秘密，降低會計信息透明度。尤其對于一些技術創新型的企業而言，商業秘密信息披露的時間關乎企業的生命，適當延遲這部分信息披露的時間不僅保護了企業的利益，對于投資者而言也不會造成重大損失。

（二）在內容上把握會計信息透明“度”

企業在進行商業秘密保護時，首先應該對本企業自身的商業秘密進行逐一了解并進行界定，明確企業商業秘密的范圍，從而可以更好地保護企業的商業秘密。當上市公司要披露的會計信息對企業商業秘密影響重大時，根據中國證監會2005年修訂的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則》第2號《年度報告的內容與格式》第五條的規定：由于商業秘密等特殊原因導致本準則規定的某些信息確實不能披露的，公司可向證券交易所申請豁免，經證券交易所批準后，可以不披露。這樣就從會計信息披露的內容上將透明度弱化，使得企業的商業秘密獲得保全。比如：某對外出口上市公司其前5大客戶均在國外，若披露過高的毛利率，使得行業競爭者“搭便車”，對企業造成重要影響，必然會帶來國外客戶的不滿，影響企業的長遠發展。因此，對于這部分信息可以向證監會申請豁免。

（三）在范圍上把握會計信息透明“度”

上市公司商業秘密和上市公司披露的會計信息重疊的主要部分體現在三大報表及其附注上，按照證監會的要求，這部分信息的透明度應該越高越好。那么，在滿足證監會要求的前提下，筆者認為可以將一些與投資者利益關系不大但與企業商業秘密聯系重大的信息進行透明度弱化，如：可以將涉及上市公司重要客戶的信息在附注中簡單披露，將涉及上市公司重要盈利信息的情況只作總體概括，省略掉類似于上市公司毛利率、預期收益率等方面的詳細信息。這就是通過削弱上市公司信息披露的范圍來弱化會計信息透明度，從而達到維護上市公司利益的目標。

當然，在上市公司向證監會申請部分會計信息透明度弱化的情況時，證監會應對企業的這部分信息做詳細的調查和了解，避免上市公司將一些違法信息作為商業秘密進行掩飾。同時，上市公司也應自覺合理地確定申報范圍，一旦證監會發現上市公司未按照申報范圍進行信息披露，證監會應給予上市公司公告批評，并沒收其申報會計信息透明度弱化這一權利，給予一定的處罰。

總之，商業秘密和會計信息透明度作為企業兩個重要的方面，是企業和投資者都應兼顧的問題。筆者認為，只要在信息披露過程中，企業對會計信息透明度和商業秘密進行合理的分析，合理把握會計信息透明度，企業的會計信息透明度和商業秘密保護是可以得到解決的。

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