深國商的前世今生：從“國門第一商”到“CBD爛尾樓”

田磊

從曾經的國門第一商到如今只剩下CBD爛尾樓的一盤殘局，老牌國企深國商（000056）的命運跌宕起伏，回顧其發展歷程經歷了轉型之痛、晶島之殤，也上演過債務黑洞、股權爭奪，如今披星戴帽直面退市風險，究竟生存還是毀滅？對于深國商來說，抉擇已刻不容緩。

深國商的前世今生

對于老深圳人來說或許都見識過深國商曾有的輝煌， 改革開放初期的1983年，深圳國資旗下的特區發展集團有限公司獨資興辦了深圳國際商場，即深國商的前身。作為老字號百貨企業，深國商利用早年特區的優惠政策，大量進口消費品以滿足當時國內巨大的消費需求，深國商也因此創造了零售業的奇跡：“開業一年賺回一個國商”，被深圳人驕傲的稱為“國門第一商”。

1995年，第一大股東深特發引入和昌父子公司作為戰略投資者，雙方齊心協力將深國商運作上市，深國商先后在1995年和1996年分別于B股和A股上市，并且作為深圳首個零售商業類上市公司而大獲成功。但從1995年左右開始，百貨業風光不再，在日趨激烈的競爭環境下，深國商也加速退出傳統百貨業的步伐，并向以現代商業地產為核心、輔之以林業的戰略轉型。

2002年，作為深國商地產業務的主要運作平臺的融發投資以大約4000萬元價格在CBD福田中心區競得一片逾4萬平方米的商業用地。公告顯示深國商打算投資4億元，打造一個集購物、休閑娛樂、觀光旅游于一體的高檔購物中心，計劃2003年1月動工，2005年1月竣工，并將該購物中心命名為晶島國際購物廣場。

可是想到了開頭，卻沒想到結尾，此后十年的糾葛基本都緣于定位大型高端購物中心的晶島購物中心。2005年以來，深國商不斷賣出其資產，且幾乎是按原始成本超低價甩賣其原有商業包括地產資產，公司曾對此強調為，“整體轉讓此資產有利于上市公司降低成本、減少費用支出，確保了上市公司利益最大化及產業調整的目標，符合公司長遠的發展和利益”。實際上，深國商7年來，變賣各種資產死守的則是付出巨大代價，未來將充滿無限商機的晶島項目。

2010年，深國商整體已資不抵債，時值董事會換屆，晶島項目此后也被大股東更名為皇庭廣場，然而經歷了業務轉型、工程爛尾、債務黑洞、股權爭奪一系列事件，作為決定公司命運的核心資產——皇庭廣場營業時間卻始終遙遙無期；2012年在連續2年的業績虧損下，曾經輝煌一時的深國商終于走上了披星戴帽的行列，成為了變數重重的*ST國商。

股權之爭——誰的深國商？

從“曾經的國門第一商”到如今變數重重的CBD爛尾項目，諸多亂象背后無處不是暗流洶涌的利益博弈。深國商原有股權結構既分散又相當復雜，境外資本占據大股東之位無所作為，國營資本位列二股東之位態度曖昧，從起初茂業系到最終皇庭系多次角逐，深國商幾經易主，伴隨變幻不定的控制權而來的是內部管理的混亂以及或明或暗的資金黑洞。

與早年眾多國有股絕對“一股獨大”的情況不同，深國商上市后一直存在股權分散的情況。代表國有資本的第一大股東特發集團，一直不溫不火持有深國商19.03%的股份，這一比例在深國商1999年最后一次分紅除權維持到股權分置改革前的2006年。

2006年股權分置改革后，控股的特發集團向小股東送了作為補償的股票后，其持股比例跌到了13.28%，淪落為第二大股東。戰略投資者和昌父子以持股13.7%成為深國商的第一大股東，但和昌父子僅僅是單純的股權投資，沒有參與深國商的管理和經營，深國商的管理團隊還是來自特發集團。

但從管理看來，隨著特發“退居二線”后，股權松散的深國商存在“內部人控制”現象，即董事會說了不算，管理層的經理人掌控實權，會做出與股東利益不一致的行動。其中出現過員工以低價認購晶島鋪位最終被勒令歸還的事件。

在不斷升值的晶島廣場巨大商機誘惑下，2008年，深國商被商業百貨大鱷茂業系相中，并開始采取在二級市場舉牌的方式企圖拿下公司的控制權。和昌父子先后啟動了兩次反收購行動，然而其制定的包括“毒丸計劃”在內的反敵意收購方案都因為微妙的股權關系而遭遇失敗。于是，和昌父子一方面將上市公司的13.7%股權轉讓給湖北冰晶實業投資有限公司，一方面又將擁有晶島項目的融發投資40%的股權轉讓給海外的南國基金，并在2009年徹底退出上市公司。

不曾想，湖北冰晶僅僅是個匆匆過客，沒過多久就將這部分股權轉手賣給鄭康豪的皇庭地產，2009年前后，鄭康豪先是重金從南國基金拿下該項目股權的40%，而后憑借在二級市場接盤湖北冰晶實業13 .7%的股權，最終在2010年9月，鄭康豪在股東大會一舉擊敗茂業系的黃茂如，并成功組閣，使得深國商進入了嶄新的“皇庭時代”。截至2012年三季報數據看，皇庭系的百利亞太投資持有3026.4192萬股流通B股，占流通股本比例13.70%。而深圳市皇庭投資持有657.1594萬股流通A股，占流通股本比例2.97%。

然而至此有關深國商的斗爭卻遠未結束，在皇庭廣場這個價值驚人的資產誘惑下，皇庭非但沒能挽救公司于水火，卻讓公司瀕臨退市的懸崖。2012年4月虧損的年報和季報接踵而至，深國商變成*ST國商后，出于對公司的失望，散戶們開始舉起維權的大旗，皇庭系的對手正在逐漸增多……

如今積蓄已久的矛盾仍在激化，等待深國商的除了最有價值的福田CBD爛尾樓，還有種種利益博弈下生死未卜的命運。