新萊應材：溢價收購虧損公司股權 上市一年超募資金用盡

張婷

日前，新萊應材（300260）董事會通過了使用超募資金1800萬元收購蚌埠雷諾節能技術有限責任公司（以下簡稱“蚌埠雷諾”）60%股權項目的議案。

新萊應材于2011年9月登陸創業板，公司實際募集資金總額4.06億元，其中超募資金9344.68萬元。短短一年時間內，公司相繼用超募資金償還銀行貸款、補充流動資金等，在此次收購蚌埠雷諾股權前僅剩下2432.49萬元，而收購之后公司的超募資金余額僅有632.49萬元，一年時間幾近用盡。

更令人深思的是，公司此次收購的蚌埠雷諾竟然是一家連年虧損的公司，公司溢價近50%收購這家虧損公司的作法，實在有悖常理。另一方面，新萊應材的業績也出現大幅下滑，今年前三季度公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤同比下滑49%，如無意外，全年業績下滑成定局。

溢價收購虧損公司

12月25日，新萊應材發布了關于收購蚌埠雷諾股權的公告。根據公告，公司12月21日與普樂新能源（蚌埠）有限公司（以下簡稱“普樂新能源”）、蚌埠雷諾簽訂了《股權轉讓協議》。公司擬使用超募資金1800萬元收購蚌埠雷諾60%股權，收購完成后，蚌埠雷諾將成為公司的控股子公司。

資料顯示，蚌埠雷諾此前的股東分別為普樂新能源和美國普樂光技術有限公司，兩者分別持有蚌埠雷諾80%和20%的股權。蚌埠雷諾成立于2007年4月6日，法定代表人孫嵩泉，注冊資本3000萬元，公司主要產品和服務包括連續鍍膜生產線的設計、加工、組裝、調試以及技術培訓。

據中和資產評估有限公司出具的資產評估報告書顯示，截至2012年10月31日蚌埠雷諾凈資產賬面價值為2049.49萬元，評估價值為3011.95萬元，增值額為962.46萬元，增值率為46.96%。最終以評估價值為基礎確定蚌埠雷諾60%股權轉讓價格為1800萬元。

雖然是溢價收購，但蚌埠雷諾的經營情況堪憂。據大華會計師事務所有限公司出具的審計報告顯示，2011年度蚌埠雷諾實現營業收入4.75萬元，營業利潤和凈利潤均為-154.45萬元；2012年1月1日至10月31日，蚌埠雷諾實現營業收入61.83萬元，營業利潤和凈利潤分別為-322.43萬元。

不難看出，新萊應材以高價收購了實則虧損的資產。但新萊應材卻似乎對這一資產的未來預期極為看好，公司稱“項目的實施將對新萊應材定位于真空設備領域品牌塑造有巨大的促進。通過對蚌埠雷諾的收購，新萊應材可較容易地進入公司產品下游領域，進一步完善真空設備產業鏈，提高企業的市場占有率。”且“項目收購成功之后，年均營業收入9080萬元，年均利潤總額為1203.5萬元，年均可供投資者分配的利潤為812.4萬元，年均股權收和為487.4萬元。”

一位資深業內人士對本刊記者表示，“一家成立五年之久的公司，一直以來每年都只有幾十萬的營業收入，且長期處于虧損狀態，何以能在短時間內實現大翻身，一舉達到年營業收入近1個億？我倒想看看收購方（新萊應材）是不是真有這樣的本事！”

事實上，從新萊應材披露的2012年三季報來看，公司已處于業績下滑的態勢。相關數據顯示，今年1-9月，公司實現營業總收入2.46億元，同比下滑0.18%；歸屬于上市公司股東的凈利潤2228.31萬元，同比下滑48.95%。特別是在第三季度，公司凈利潤竟然下滑了79.87%。如無意外，公司2012年全年業績下滑已成定局。

超募資金已被用盡

新萊應材2011年登陸A股，公司以27元的發行價格發行1670萬股，募集資金凈額4.06億元，扣除募集資金擬投資額3.13億元，超募資金9344.68萬元。時隔一年的時間，公司超募資金已幾乎被用盡，但另一方面募投項目卻進展相當緩慢，一再延期。

在公司上市不久，就打起了超募資金的主意。在2011年8月22日召開的第一屆董事會第二十六次會議上，審議通過了《關于使用部分超募資金償還銀行貸款的議案》。公司用超募資金1737.89萬元歸還了銀行貸款。此后，公司又用2300萬元購買了位于昆山市陸家鎮環鐵路18號的土地和廠房，并進行了裝修和改造；2011年10月，公司用2600萬元超募資金暫時性補充流動資金；2012年4月公司用超募資金4000萬元補充經營所需流動資金；2012年10月，公司用400萬元建設“企業信息化項目”，同時用800萬元對合豐廠區配套倉庫建設項目，以及用1700萬元補足永久性流動資金。截至到收購蚌埠雷諾股份前，新萊應材已使用超募資金6937.89萬元，余額為2432.49萬元。而在公司斥資1800萬元收購蚌埠雷諾后，超募資金的余額僅僅剩下632.49萬元。

但另一方面，公司的募投項目卻進展緩慢。根據公司招股說明書顯示，募集資金擬投資建設電子潔凈應用材料生產項目、生物醫藥應用材料生產項目、研發中心，以及其他與主營業務相關的營運資金，計劃總投入3.13億元。其中，電子潔凈應用材料生產項目建設期2年，計劃在第3年達產；生物醫藥應用材料生產項目計劃第3年達產；研發中心項目建設期為1年。

但截至三季度末，上述三個項目的投資進度僅為40%、22.11%和20.4%，項目達到預定可使用狀態日期全部為2013年8月26日。

記者注意到，公司披露的半年報顯示，上述三個項目的投資進度分別為35%、21.9%和19.95%。值得一提的是，當時公司明明白白寫著生物醫藥應用材料生產項目和研發中心建設項目預定可使用狀態日期為2012年8月26日。但在三季度中突然推遲了一年，對于為何項目投產在悄無聲息中增加了一年，公司對此也沒有任何解釋。

特別是研發中心項目，公司招股說明書曾預計1年建設期，但現在看來，已完全成為一紙空文，至于2013年8月能否建成目前也是一個未知數。